Eine Trading-App auf der API eines Partner-Brokers oder mit eigener Broker-Lizenz: Was jeder Weg verlangt und was Ihnen gehört

Sie können eine Trading-App starten, ohne einen eigenen Broker aufzubauen. Ein Partner-Broker, also eine lizenzierte Firma, die die Aufträge Ihrer Kunden ausführt und deren Aktien und Geld verwahrt, wird über seine API (die Schnittstelle, über die Ihre Software Aufträge sendet und Konten abfragt) an Ihre App angebunden. Wenn Ihr Unternehmen die Kunden aufnimmt und ihre Aufträge weiterleitet, braucht es in der Regel einen eigenen rechtlichen Status. In der EU und im Vereinigten Königreich kann es als Vermittler einer lizenzierten Firma unter deren Lizenz tätig sein. Eine Stufe höher steht eine eigene Lizenz, um Kundenaufträge anzunehmen und an den Partner-Broker weiterzuleiten, und der größte Schritt ist eine Volllizenz, mit der Sie Aufträge selbst ausführen und Kundenvermögen selbst verwahren. Die Wege unterscheiden sich darin, mit wem Ihre Kunden ihre Verträge schließen und was Ihnen bleibt, wenn Sie den Partner-Broker wechseln.

Was macht ein Partner-Broker, und was bleibt für uns?

Ein Broker erledigt zwei Aufgaben, die eine App allein nicht leisten kann. Er führt Aufträge aus, indem er sie an eine Börse oder einen anderen Handelsplatz schickt, und er hält Aktien und Geld der Kunden auf Konten, eine Aufgabe, die Verwahrung heißt. Ein Partner-Broker übernimmt beides und dazu die Arbeit dahinter, etwa die Abwicklung der Geschäfte (der Austausch von Aktien und Geld, mit dem jedes Geschäft abgeschlossen wird) und die Erstellung von Kontoauszügen. Ihr Unternehmen baut die App, nimmt Kunden auf, betreut sie und bezahlt das Marketing.

Upvest, ein Anbieter von Investment-Infrastruktur, beschreibt sich als „in ganz Europa und im Vereinigten Königreich von der BaFin und der FCA zugelassen“, der deutschen und der britischen Finanzaufsicht. Die Seite des Unternehmens zu Betriebsmodellen, abgerufen am 16. Oktober 2026, beschreibt diese Aufteilung. Das Modell, in dem vor allem die Lizenzen von Upvest die Arbeit tragen, nennt Upvest „Take-our-licence“, obwohl Ihr Unternehmen darin weiterhin eine Lizenz zur Weiterleitung von Aufträgen hält.

In diesem Modell „bietet Upvest eine durchgängige Funktionalität für Brokerage, Abwicklung und Verwahrung“, während „Ihnen das Frontend und die gesamte User Experience gehören“: die Oberflächen, die Ihre Kunden sehen. Die Seite sagt außerdem: „Sowohl Sie als auch Upvest haben Verträge mit den Endkunden.“ Weiter heißt es, dass „Upvest sich beim Onboarding der Endkunden auf Ihr KYC stützt“; die Identitätsprüfung neuer Kunden, KYC genannt, ist also Ihre Aufgabe.

In den USA beschreibt die Dokumentation der Broker API von Alpaca, am selben Tag abgerufen, ein Fully-Disclosed-Modell, bei dem jeder Kunde ein eigenes Konto bei Alpaca erhält: „Alpaca erhält die Informationen jedes Kunden, um ein Konto zu eröffnen und unsere Dienste zu erbringen.“ Alpaca prüft außerdem das Programm Ihres Unternehmens zur Identifizierung von Kunden und zur Verhinderung von Geldwäsche: „Alpaca führt eine Due-Diligence-Prüfung Ihrer Firma durch, einschließlich einer gründlichen Prüfung Ihres CIP/KYC/AML-Programms.“

Können wir ohne eigene Lizenz starten?

In der EU ja: als vertraglich gebundener Vermittler einer einzigen lizenzierten Firma. MiFID II, die EU-Richtlinie über Wertpapierdienstleistungen, definiert den vertraglich gebundenen Vermittler als natürliche oder juristische Person, die „unter unbeschränkter und vorbehaltsloser Haftung einer einzigen Wertpapierfirma, für die sie tätig ist“, handelt. Ein vertraglich gebundener Vermittler darf die Dienstleistungen dieser Firma bewerben sowie Aufträge von Kunden annehmen und weiterleiten. Artikel 29 der Richtlinie verlangt außerdem, dass vertraglich gebundene Vermittler in einem öffentlichen Register des Landes eingetragen sind, in dem sie niedergelassen sind.

Ein vertraglich gebundener Vermittler kann nur eine einzige lizenzierte Firma vertreten, ein Wechsel des Partner-Brokers bedeutet also, dass die neue Firma Sie erneut als Vermittler anbinden muss. Die Firma, die Sie vertreten, muss dafür sorgen, dass Sie Kunden ihren Namen nennen, bevor Sie mit ihnen Geschäfte machen, und damit steht dieser Name in Ihrer App. Weil sie für Sie haftet, verlangt die Richtlinie außerdem, dass sie Ihre Tätigkeiten überwacht: Rechnen Sie damit, dass sie Ihre App und Ihr Marketing prüft. Die Seite von Upvest bietet diesen Weg über das Partnernetzwerk des Unternehmens an, als Alternative zu einer eigenen Lizenz, und nennt ihn „Haftungsdach (Modell des vertraglich gebundenen Vermittlers)“.

Das Vereinigte Königreich kennt ein ähnliches Modell wie den vertraglich gebundenen Vermittler. Die Financial Conduct Authority (FCA), die britische Aufsicht, schreibt auf ihrer Seite dazu: „Ein Appointed Representative (AR) übt regulierte Tätigkeiten unter der Verantwortung einer zugelassenen Firma aus, die als ‚Principal‘ bezeichnet wird.“

In den USA veröffentlicht die Securities and Exchange Commission (SEC) weiterhin einen Leitfaden ihrer Mitarbeiter, den Guide to Broker-Dealer Registration vom April 2008. Broker-Dealer ist der US-Begriff für einen registrierten Broker. Der Leitfaden nennt Fragen, an denen ein Unternehmen erkennt, ob es sich womöglich als Broker registrieren muss. Zwei davon lauten: „Sind Sie an wichtigen Teilen eines Wertpapiergeschäfts beteiligt, einschließlich der Akquise, der Verhandlung oder der Ausführung des Geschäfts?“ und „Gehen Sie im Zusammenhang mit Wertpapiergeschäften mit Wertpapieren oder Geldern anderer um?“

Der Leitfaden ergänzt: „Ein ‚Ja‘ auf eine dieser Fragen deutet darauf hin, dass Sie sich möglicherweise als Broker registrieren müssen.“ Zu seiner Liste von Unternehmen, die sich möglicherweise registrieren müssen, gehören „Personen, die elektronische oder andere Plattformen für den Handel mit Wertpapieren betreiben oder kontrollieren“.

Auch die eigenen Unterlagen der Partner-Broker setzen voraus, dass das Unternehmen hinter der App einen eigenen rechtlichen Status hat. Jedes der drei gängigen Modelle auf der Seite mit Anwendungsfällen der Broker API von Alpaca beginnt mit dem Status Ihres Unternehmens: „Sie sind ein registrierter Broker-Dealer“ in zweien davon und „Sie sind ein bei der SEC registrierter RIA“, also ein bei der SEC registrierter Anlageberater, im dritten. Behandeln Sie jedes Versprechen, Ihre App brauche keine Lizenz, als Frage an einen Anwalt in jedem Land, in dem Sie Kunden aufnehmen werden.

Was ändert sich, wenn wir eine eigene Lizenz zur Weiterleitung von Aufträgen haben?

Ihr Unternehmen wird selbst zu einer lizenzierten Firma, aber nur für den Teil der Arbeit, den Ihre App erledigt: Kundenaufträge annehmen und weiterleiten. Der Partner-Broker führt die Aufträge weiterhin aus und verwahrt das Vermögen. MiFID II führt diese Arbeit als eigene Wertpapierdienstleistung: „Annahme und Übermittlung von Aufträgen, die ein oder mehrere Finanzinstrument(e) zum Gegenstand haben“. Das „Take-our-licence“-Modell von Upvest legt diese Lizenz auf Ihre Seite: „Sie halten die Lizenzen für die Annahme und Übermittlung von Aufträgen (RTO) an Upvest, den ausführenden Broker (EXO).“

Die Lizenz entscheidet, wie viel Kapital das Unternehmen von Anfang an haben muss. Nach Artikel 9 der EU-Richtlinie über die Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen (IFD) braucht eine Firma, die Aufträge annimmt und übermittelt oder ausführt und „keine Kundengelder oder -wertpapiere halten darf“, ein Anfangskapital von 75.000 EUR. Eine Firma, die Kundengelder oder -wertpapiere halten darf, braucht 150.000 EUR, und eine Firma, die mit eigenem Geld auf eigene Rechnung handelt, braucht 750.000 EUR. Nach Artikel 7 MiFID II hat die nationale Aufsicht ab Eingang eines vollständigen Antrags sechs Monate Zeit, um dem Antragsteller mitzuteilen, ob er zugelassen wird.

Die Lizenz bringt auch Aufzeichnungspflichten mit sich, und diese Aufzeichnungen entstehen in Ihrer App und auf ihren Servern, sie gehören also zu dem, was Sie bauen. Artikel 16 MiFID II verlangt von einer Wertpapierfirma Aufzeichnungen „über alle ihre Dienstleistungen, Tätigkeiten und Geschäfte“, einschließlich der elektronischen Kommunikation über die Annahme, Übermittlung und Ausführung von Kundenaufträgen. Die Firma muss die Aufzeichnungen dieser Kommunikation fünf Jahre lang aufbewahren, auf Verlangen der Aufsicht bis zu sieben Jahre.

Außerhalb der EU sehen die Zahlen anders aus. Der oben verlinkte Artikel über Broker-Lizenzen in Kasachstan, Usbekistan, Armenien und Georgien nennt für jede Aufsicht die Kapitaluntergrenze und die Prüffrist.

Wann lohnt sich eine Volllizenz?

Eine Volllizenz lohnt sich, wenn Sie etwas brauchen, das der Partner-Broker Ihnen nicht geben kann:

• Ihre Kunden schließen ihre Verträge nur mit Ihrem Unternehmen
• Sie können Märkte, Produkte oder Kontoarten anbieten, die der Partner-Broker nicht anbietet
• Sie entscheiden, welche Firma welche Aufträge ausführt, und können mehr als eine nutzen

Der Schritt selbst kostet Kapital, von der Aufsicht genehmigtes Personal und Monate der Vorbereitung, wägen Sie ihn also gegen den Umsatz ab, den diese Änderungen bringen sollen.

Mit einer Volllizenz kann Ihr Unternehmen Aufträge selbst ausführen und Kundenvermögen selbst oder bei einer Verwahrstelle seiner Wahl verwahren, und der Partner-Broker wird zum Zulieferer im Hintergrund. Die „Bring-your-own-licence“-Modelle von Upvest beschreiben diese Aufteilung: „Als Bank oder Wertpapierfirma halten Sie alle Lizenzen gegenüber den Endkunden, darunter die Lizenzen für den Vertrieb von Anlageprodukten, für die Ausführung von Aufträgen im Namen der Endkunden und für die Verwahrung von Wertpapieren der Endkunden auf regulierten Depotkonten.“ In diesen Modellen hält Upvest die Lizenzen, „um Wertpapiere für Sie als Unterverwahrer auf einem oder mehreren Omnibus-Konten zu verwahren und als ausführender Broker Aufträge in Ihrem Namen auszuführen.“

Ein Omnibus-Konto bündelt das Vermögen vieler Kunden unter einem Namen, und Ihr Unternehmen führt die Aufzeichnungen darüber, was wem gehört. Die Dokumentation von Alpaca sagt über das Omnibus-Modell des Unternehmens, dass „die Informationen Ihrer Endkunden (z. B. Name, Adresse) Alpaca nicht offengelegt werden“ und dass „Sie für alle steuerlichen Meldungen in Ihrer lokalen Jurisdiktion verantwortlich sind.“

Was bedeutet jeder Weg für die Software, die wir bauen?

Unter der Lizenz eines Partner-Brokers oder mit eigener Lizenz zur Weiterleitung von Aufträgen ist die App der größte Teil der Entwicklung. Sie umfasst Registrierung und Identitätsprüfung, die Einzahlung auf das Konto, die Ordermaske, das Portfolio und eine Ansicht für die Auszüge, die der Partner-Broker erstellt. Dahinter steht Ihr Server, der die API des Partner-Brokers aufruft, Ihre eigenen Aufzeichnungen zu Kunden und Orders führt und Ihrem Support-Team eine Sicht auf jedes Konto gibt. Fragen Sie den Partner-Broker, wie er Änderungen an seiner API ankündigt, denn eine unangekündigte Änderung kann Ihre App lahmlegen.

Mit einer Volllizenz kommen die Systeme hinzu, die ein Broker betreibt. Bei einem Omnibus-Modell beginnt das mit der Kundenbuchhaltung, also den Aufzeichnungen über Geld und Positionen jedes Kunden, die täglich mit den Aufzeichnungen des Partner-Brokers oder der Verwahrstelle abgeglichen werden. Danach folgen Kunden- und Steuerberichte und auch ein Order-Management-System, die Software, die jede Order von der App bis zum Markt und zurück verfolgt. Wenn Sie sich später selbst an Börsen anbinden, fragen Sie jede Börse, wie sie eine neue Anbindung testet und freigibt. Für die Trading-Oberflächen selbst vergleicht der oben verlinkte Artikel über das Mieten, Lizenzieren oder Bauen eines Trading-Terminals die Wege.

Was sollten wir mitnehmen können, wenn wir den Partner-Broker wechseln?

Ein Wechsel des Partner-Brokers bedeutet, Kundenkonten umzuziehen, vereinbaren Sie den Ausstieg also vor dem Start. Nehmen Sie diese Punkte in den Vertrag mit dem Partner-Broker auf:

• Welche Kundendatensätze Sie behalten und exportieren dürfen, in welchem Format und wie schnell
• Wie Kundenkonten samt Vermögen zu einem neuen Broker umziehen und wer den Depotübertrag bezahlt
• Wie lange der Partner-Broker Ihre Kunden weiter betreut, nachdem eine Seite gekündigt hat, und was in dieser Zeit mit offenen Orders geschieht

Der Code der App ist eine eigene Frage, die im Vertrag mit dem Entwicklungspartner geregelt wird, der die App baut. Halten Sie schriftlich fest, dass der Code Ihrem Unternehmen gehört und welche Teile gegebenenfalls beim Entwicklungspartner bleiben.

Was sollten wir einen Partner-Broker vor der Unterschrift fragen?

Schicken Sie allen Kandidaten dieselben Fragen:

• Welchen rechtlichen Status braucht unser Unternehmen in jedem Land, in dem wir Kunden aufnehmen wollen, und bieten Sie dort ein Modell als vertraglich gebundener Vermittler oder als Appointed Representative an?
• Mit wem schließen die Kunden ihre Verträge, und wessen Name steht auf ihren Auszügen?
• Wie kontrollieren Sie die Identitätsprüfungen, die Sie uns überlassen?
• Welche Märkte, Produkte und Kontoarten können unsere Kunden über Sie nutzen?
• Wie kündigen Sie API-Änderungen an, und was ist bei Ihrem letzten Ausfall passiert?

Schlagen Sie den Partner-Broker vor der Unterschrift im Register der Aufsicht nach. MiFID II verpflichtet jedes EU-Land, ein öffentliches Register der Wertpapierfirmen zu führen, das Informationen über „die Dienstleistungen und/oder Tätigkeiten, für die die Wertpapierfirma zugelassen ist“, enthält.

Wo passt amBrain ins Bild?

amBrain baut Infrastruktur für den algorithmischen Handel: Orderausführung, Marktdaten und Pre-Trade-Risikokontrollen. Eine Zeile auf der Website von amBrain lautet: „Entwicklung von Trading-Terminals, Order-Management-Systemen und FIX-Protokoll-Anbindung an Börsen.“

amBrain entwickelt seit 2019 Software. Es arbeitet in drei Formaten: vollständige Umsetzung, ein dediziertes Team oder in Ihr Team eingebettete Entwickler. Zum Eigentum lautet sein Satz: „Der Kunde behält das volle Eigentum an Produkt und Code, ausgenommen unsere wiederverwendbaren Komponenten.“ Verlangen Sie vor der Unterschrift die namentliche Liste dieser Komponenten.

Dieser Artikel ist keine Case Study. Er sagt nicht, dass amBrain eine App an Alpaca, Upvest oder einen anderen Partner-Broker angebunden, eine Lizenz beantragt oder erhalten, mit einer Aufsichtsbehörde zusammengearbeitet oder eine Kundenbuchhaltung, ein Verwahrsystem oder ein Steuerreporting gebaut hat. Alpaca und Upvest werden als Beispiele anhand ihrer eigenen veröffentlichten Seiten genannt, und der Artikel behauptet keine Beziehung zwischen ihnen und amBrain. Er nennt weder Preise noch Zeitpläne von amBrain und ist keine Rechtsberatung.