基于合作经纪商 API 的交易应用，还是自有经纪牌照：每条路线需要什么，你拥有什么

推出交易应用，不一定要自己建一家经纪商。合作经纪商是一家持牌公司，为你的客户执行订单，并持有他们的股票和现金；它通过自己的 API（你的软件用来发送订单、读取账户的接口）与你的应用对接。如果由你的公司发展客户并传递他们的订单，你的公司通常需要有自己的法律身份。在欧盟和英国，它可以作为一家持牌公司的代理人，在该公司的牌照之下开展业务。再进一步，是取得自己的牌照，接收客户的订单并传递给合作方；最大的一步，是取得完整牌照，自己执行订单、持有客户资产。几条路线的区别在于：你的客户与谁签约，以及更换合作方时，哪些东西仍归你所有。

合作经纪商做什么，留给我们的是什么？

经纪商要做两件应用自己做不了的事。一是执行订单，把订单发送到交易所或其他交易场所；二是把客户的股票和现金保管在账户里，这项工作称为托管。合作经纪商两件事都做，还承担它们背后的工作，比如交易结算（每笔交易之后完成股票与现金的交换）和出具对账单。你的公司负责开发应用、为客户开户并提供支持，同时承担营销费用。

投资基础设施提供商 Upvest 称自己“在欧洲和英国获得 BaFin 和 FCA 的授权”，这两家分别是德国和英国的金融监管机构。它的运营模式页面（2026 年 10 月 16 日查阅）阐述了这种分工。Upvest 把主要由它自己的牌照承担工作的模式称为“Take-our-licence”，尽管在这种模式下，你的公司仍然要持有一张订单传递牌照。

在这种模式下，“Upvest 提供涵盖经纪、结算和托管的端到端功能”，而“前端和整体用户体验归你所有”，也就是你的客户看到的界面。该页面还说，“你和 Upvest 都与终端用户签有合同”。它补充说，“Upvest 依靠你的 KYC 为终端用户开户”，所以对新客户的身份核验，也就是所谓的 KYC，是你的工作。

在美国，Alpaca 的 Broker API 文档（同一天查阅）介绍了一种完全披露（fully disclosed）模式，在这种模式下，每位客户都在 Alpaca 开立单独的账户：“Alpaca 会收到每位客户的信息，以便开立账户并提供我们的服务。”Alpaca 还会检查你公司用于识别客户和防范洗钱的计划：“Alpaca 将对你的公司进行尽职调查，包括全面审查你的 CIP/KYC/AML 计划。”

没有自己的牌照，我们能上线吗？

在欧盟可以，方式是做一家持牌公司的附属代理人（tied agent）。欧盟关于投资服务的指令 MiFID II，把附属代理人定义为“在其所代表的唯一一家投资公司的完全且无条件的责任之下”行事的个人或公司。附属代理人可以推介该公司的服务，接收客户的订单并将其传递出去。该指令第 29 条还要求，附属代理人必须登记在其设立所在国家的公开登记册上。

附属代理人只能代表一家持牌公司，所以更换合作方，就意味着要由新公司重新委任。你所代表的公司必须确保你在与客户打交道之前，先告诉客户它的名称，这样它的名称就会出现在你的应用里。由于它要为你承担责任，该指令还要求它监督你的活动：预计它会审查你的应用和你的营销。Upvest 的页面通过其合作伙伴网络提供这条路线，作为持有牌照之外的另一种选择，并称之为“责任保护伞（附属代理人模式）”。

英国有一种与附属代理人类似的安排。英国监管机构金融行为监管局（FCA）在介绍这一安排的页面上说：“指定代表（appointed representative，AR）在一家获授权公司的责任之下开展受监管活动，这家公司称为‘委托方’（the principal）。”

在美国，美国证券交易委员会（SEC）至今仍在发布一份日期为 2008 年 4 月、由其工作人员编写的《经纪自营商注册指南》（Guide to Broker-Dealer Registration）。经纪自营商（broker-dealer）是美国对注册经纪商的称呼。该指南列出了一些问题，帮助企业判断自己是否可能需要注册为经纪商。其中两个问题是：“你是否参与证券交易的重要环节，包括招揽、谈判或执行交易？”以及“你是否在证券交易中经手他人的证券或资金？”

该指南还写道：“对其中任何一个问题回答‘是’，都表明你可能需要注册为经纪商。”在它列出的可能需要注册的业务中，包括“运营或控制电子或其他证券交易平台的人”。

合作经纪商自己的文件，也假定应用背后的公司拥有自己的法律身份。Alpaca 的 Broker API 用例页面列出了三种常见模式，每一种都从你公司的身份说起：其中两种是“你是一家已注册的经纪自营商”，第三种是“你是一家在 SEC 注册的 RIA”，即在 SEC 注册的投资顾问。如果有人向你保证应用不需要任何牌照，就把这句话当成一个问题，去问你将要发展客户的每个国家的律师。

如果我们持有自己的订单传递牌照，会有什么变化？

你的公司自己成为持牌公司，但只限于你的应用所做的那部分工作：接收客户的订单并将其传递出去。执行订单和持有资产仍由合作方负责。MiFID II 把这项工作单独列为一项投资服务：“接收和传递与一种或多种金融工具有关的订单”。Upvest 的“Take-our-licence”模式把这张牌照放在你这一边：“你持有接收和传递订单（RTO）的牌照，把订单传递给作为执行经纪商（EXO）的 Upvest。”

牌照决定了公司从一开始必须拥有多少资本。根据欧盟《投资公司指令》（Investment Firms Directive，IFD）第 9 条，接收和传递订单或执行订单、且“不得持有客户资金或属于其客户的证券”的公司，需要 75,000 欧元的初始资本。获准持有客户资金或证券的公司需要 150,000 欧元，而用自有资金、为自己账户进行交易的公司需要 750,000 欧元。MiFID II 第 7 条规定，本国监管机构应在收到完整申请后六个月内告知申请人是否获得授权。

牌照还带来记录保存的义务，而这些记录来自你的应用及其服务器，所以它们也是你要开发的一部分。MiFID II 第 16 条要求投资公司为“其开展的所有服务、活动和交易”保存记录，包括与接收、传递和执行客户订单有关的电子通信。公司必须把这些通信的记录保存五年，监管机构要求时最长保存七年。

在欧盟之外，这些数字有所不同。上面链接的那篇关于哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、亚美尼亚和格鲁吉亚经纪牌照的文章，给出了各监管机构的资本下限和审批期限。

什么时候完整牌照才有意义？

当你需要合作方给不了的东西时，完整牌照才有意义：

• 你的客户只与你的公司签约
• 你可以提供合作方不提供的市场、产品或账户类型
• 由你决定哪家公司执行哪些订单，而且可以同时用不止一家

这一步本身就要投入资本、持有资质的人员和数月的准备，所以要拿它和这些变化应当带来的收入来权衡。

有了完整牌照，你的公司就可以自己执行订单，自己保管客户资产或交给自己选定的托管机构保管，合作方则退到幕后，成为一家供应商。Upvest 的“Bring-your-own-licence”模式描述了这种分工：“作为银行或投资公司，你持有所有面向终端用户的牌照，包括分销投资产品、代表终端用户执行订单，以及在受监管的托管账户中为终端用户保管证券的牌照。”在这些模式下，Upvest 持有的牌照用于“作为次级托管人在综合账户中为你保管证券，并作为执行经纪商代表你执行订单。”

综合账户（omnibus account）以一个名义持有许多客户的资产，由你的公司记录哪些资产属于谁。Alpaca 的文档在谈到其综合账户模式时说，“你的终端客户信息（例如姓名、地址）不会披露给 Alpaca”，并且“你负责你所在法域的全部税务申报。”

每条路线对我们要开发的软件意味着什么？

借用合作方的牌照，或者持有自己的订单传递牌照时，开发工作的大头就是应用本身。它包括注册和身份核验、账户入金、下单界面、投资组合，以及一个展示合作方出具的对账单的界面。应用背后是你的服务器：它调用合作方的 API，保存你自己的客户和订单记录，并让你的客服人员能查看每个账户。问清合作方如何通知 API 的变更，因为一次未经通知的变更就可能让你的应用出故障。

有了完整牌照，还要加上经纪商自己运行的那些系统。在综合账户模式下，首先是客户分户账，即记录每位客户现金和持仓的账目，每天都要与合作方或托管机构的记录核对。然后是面向客户的报告和税务报告，还有订单管理系统，也就是跟踪每笔订单从应用到市场、再从市场返回的软件。如果你以后要自己接入交易所，就问清每家交易所如何测试和批准新的连接。至于交易界面本身，上面链接的那篇关于租用、授权使用还是自建交易终端的文章比较了几条路线。

如果更换合作方，我们应当能带走什么？

更换合作方意味着要迁移客户账户，所以在上线之前就要谈妥退出的安排。把以下几点写进与合作方的合同：

• 你可以保留和导出哪些客户记录，以什么格式导出，多快能拿到
• 客户账户及其资产如何转到新的经纪商，转移费用由谁承担
• 任何一方发出通知之后，合作方还要继续为你的客户服务多久，以及这段时间里未成交的订单如何处理

应用的代码是另一个问题，要在与开发方签的合同里决定。写明代码归你公司所有，以及有哪些部分（如果有的话）留在开发方手里。

签约之前，我们应该问合作经纪商些什么？

向每一家候选合作方发出同样的问题：

• 在我们计划发展客户的每个国家，我们公司需要什么法律身份？你们在那里是否提供附属代理人或指定代表的安排？
• 客户与谁签约？对账单上写的是谁的名字？
• 你们依赖我们完成身份核验，那么你们将如何审核这些核验？
• 通过你们，我们的客户可以使用哪些市场、产品和账户类型？
• 你们如何通知 API 的变更？上一次故障期间发生了什么？

签约之前，先在监管机构的登记册里查一查这家合作方。MiFID II 要求每个欧盟国家都维护一份投资公司的公开登记册，载明“该投资公司获授权开展的服务或活动”。

amBrain 在其中处于什么位置？

amBrain 构建算法交易基础设施：订单执行、行情数据和交易前风控。amBrain 网站上有一句话：“交易终端开发、订单管理系统和 FIX 协议交易所对接。”

amBrain 自 2019 年起开发软件。它有三种合作方式：整体交付、专属团队，或工程师嵌入你的团队。它关于所有权的说法是：“客户拥有产品与代码的全部所有权，我们的可复用组件除外。”签约之前，要求对方逐项列出这些组件的名称。

本文不是案例研究。本文并未声称 amBrain 曾把应用接入 Alpaca、Upvest 或任何其他合作经纪商，申请或取得过牌照，与监管机构合作过，或者开发过客户分户账、托管系统或税务申报功能。提到 Alpaca 和 Upvest，是以它们自己公开发布的页面为例，本文并不声称它们与 amBrain 之间有任何关系。本文不给出 amBrain 的任何价格或工期，也不构成法律意见。