推出自己的加密货币交易所：白标软件、授权使用的交易所引擎，还是自建

中心化加密货币交易所替客户保管他们的币和资金。它在自己的订单簿里撮合客户的买单和卖单，订单簿就是等待成交的订单的实时列表。获得这套软件有三种方式。服务商可以用你的品牌替你运行它的交易所软件，这叫作白标。你可以授权使用一套交易所引擎，在你掌控的服务器上运行。也可以由工程师按你的设计构建系统，代码可以归你所有。怎么选，主要取决于谁能全天候运行这套系统，以及交易所有多大部分需要由你掌控。无论走哪条路线，持有监管牌照的公司都要对它的客户和监管机构负责。

推出加密货币交易所有哪三种方式？

• 白标交易所。服务商在自己的服务器上运行它的交易所软件，并以你的品牌呈现给你的客户。代码留在服务商手里，钱包也可能由它来运营。
• 授权使用的交易所引擎。你向供应商付费，换取使用其软件的权利，由你的团队在你掌控的服务器上运行。整套软件包含撮合引擎，也就是负责配对买单和卖单的部分。
• 自建。由你的工程师或你聘请的公司按你的设计编写交易所。只要合同写明，代码就可以归你所有。

本文涉及两种不同的授权。软件许可让你可以使用供应商的代码，监管牌照让你的公司可以经营交易所。为前者付了费，并不会因此得到后者。

加密货币交易所需要什么牌照？

在欧盟，这张牌照依据 MiCA 颁发，即关于加密资产市场的（欧盟）第 2023/1114 号条例。该条例把“运营加密资产交易平台”列为一项加密资产服务。新公司要在欧盟提供这项服务，必须先获得加密资产服务提供商（CASP）的授权。

交易平台属于 MiCA 附件 IV 中三个资本等级里最高的一级，最低资本要求为 150 000 欧元。公司必须保有一笔财务缓冲，MiCA 称之为审慎保障。这笔缓冲至少要达到上述金额；如果“上一年度固定间接费用的四分之一”更高，则至少要达到后者。公司还需要在某个欧盟国家设立注册办事处，并在该国提供至少一部分服务。它的实际管理地，也就是作出主要决策的地方，必须位于欧盟，而且至少要有一名董事居住在欧盟。

申请材料必须说明“交易平台的运营规则，以及发现市场滥用的程序和系统”，所以软件方案要在提交申请之前定下来。欧盟市场监管机构 ESMA 公布了一份获授权 CASP 的登记册，如果合作方声称自己在欧盟获得了授权，你可以在那里核实。

在迪拜，就迪拜国际金融中心（DIFC）以外的区域而言，虚拟资产监管局（VARA）把“Exchange Services”（交易所服务）列为其发放牌照的业务之一。它的页面说，公司“必须先向 VARA 申请并获得牌照，才能在迪拜酋长国境内或从迪拜酋长国开展业务”。

期货需要单独核查牌照。欧盟针对投资公司的法律 MiFID II 把期货列为其涵盖的金融工具之一。供应商产品里带有期货模块，并不包含提供期货的牌照，所以在规划期货业务之前，先咨询律师。

本文所有来源均于 2026 年 11 月 5 日查阅。在监管方面，本文只引用欧盟和迪拜的规则。在你计划服务的每个市场，都请与律师确认相关规则。

根据 MiCA，交易所软件必须做到什么？

MiCA 第 76 条为每一家运营加密资产交易平台的 CASP 规定了义务，其中许多义务要落到软件上。无论走哪条路线，软件都必须：

• 能承受订单量高峰，并“在严重的市场压力条件下”保持交易有序
• 拒绝“超过预先设定的数量和价格阈值或明显错误的”订单
• 防范或发现市场滥用，以便公司向监管机构报告相关案例
• 在交易时段公布订单簿上的报价和挂单数量，并“在技术上尽可能接近实时地”公布每笔成交的详情
• 把每笔订单的数据保存至少五年，或者让监管机构可以访问订单簿

ESMA 发布了订单簿数据和记录保存数据的标准格式，采用 JSON 这种常见的机器可读文件格式。它的 MiCA 页面说，自该格式于 2025 年 11 月 28 日发布起，各国主管机关“预计将在 6 个月内开始要求以新的 JSON 文件格式提交数据”。ESMA 的监测系统 MiDAS 用这些数据来标记“潜在的可疑交易行为”。请每一家服务商或开发方演示其系统如何生成这些文件。

每条路线上，客户资金和私钥由谁掌握？

加密钱包里的币，只有在有人用钱包的私钥给转账签名之后才会转移；私钥就是控制钱包的秘密代码。MiCA 把“代表客户保管或控制加密资产或此类加密资产的访问手段”视为托管，这是一项公司必须获得授权才能提供的加密资产服务。

• 白标：钱包可能由服务商运营，这时私钥由它的员工或软件控制。例如，HollaEx 在其 Enterprise Cloud 套餐中列出了“Exchange wallet included”（含交易所钱包），还提到“可以选择集成你自选的托管方案”。
• 授权引擎：由你的团队运营钱包，或者接入一家托管服务商；无论哪种方式，都由你的公司就这些币对客户负责。
• 自建：怎么配置由你决定。例如，大部分币交给托管服务商保管，由你的团队运营热钱包，也就是用于日常提现的在线钱包。

提供托管服务的 CASP 如果把托管交给另一家公司，MiCA 只允许它使用“依照第 59 条获得授权”的公司。VARA 的页面说，迪拜的托管方“必须设立为持有独立牌照的独立法人实体”。无论走哪条路线，客户的欧元或美元资金都要存放在以你公司名义开立的银行账户里，并与公司自有资金分开。那篇讲客户资金的文章详细介绍了钱包。

上线首日，我们的流动性从哪里来？

流动性是指订单簿里有足够多的买单和卖单，让客户能以接近市价的价格立即成交。新交易所开业时，订单簿是空的。买卖价差是买方出的最高价与卖方要的最低价之间的差距。订单少的时候，价差就大。

交易所用以下几种方式充实订单簿：

• 做市商：按协议在你的订单簿里持续挂出买单和卖单的交易公司，协议规定了它们报价的价差必须控制在多小的范围内。它们的报酬可以是更低的交易手续费、固定费用，或两者兼有。
• 共享订单簿：有些服务商让基于其软件运行的多家交易所在同一个订单簿里交易，这样不同品牌的客户就能彼此成交。
• 流动性对接：更大的交易所的报价出现在你的订单簿里；你客户的订单成交时，会有人在那家更大的交易所下一笔对应的交易。Shift Markets 在一篇介绍其 Market Maker 工具的文章中提到了“聚合订单簿”，HollaEx 的价格页面则列出了“Liquidity included for the largest markets (Orderbooks)”（为最大的几个市场提供订单簿流动性）。

每种方式都会引出同一个问题：站在你客户交易对面的是谁的账户。在欧盟，运营交易平台的 CASP“不得在其运营的加密资产交易平台上以自有账户进行交易”。VARA 的页面说，持牌公司在其牌照下“禁止从事自营交易”，即用公司自己的钱进行交易。页面还说，这类交易必须另设一家公司来做。如果服务商提供做市机器人（HollaEx 的价格页面就为 Enterprise Cloud 套餐列出了这一项），要问清楚它交易的是谁的钱。

虚假交易量同样是一项法律风险。根据 MiCA，市场操纵包括“对某种加密资产的供应、需求或价格发出或可能发出虚假或误导性信号”的交易或订单，除非下单是出于正当理由。只为让新订单簿显得热闹而下的交易，就可能发出这种信号。

什么时候适合从白标交易所起步？

符合以下大部分情况时，白标就合适：

• 你想在技术上投钱之前，先弄清客户是否愿意在你的品牌下交易
• 你的团队里没人能日夜不停地运维交易所的服务器和钱包
• 服务商能说明它的架构如何符合你的牌照要求，从服务器在哪里运行到私钥由谁掌握

你要让出控制权：改什么、什么时候改，都由服务商决定，你客户的订单和数据要经过不由你运行的系统。日后要离开，就意味着把每一个客户账户和每一枚币都迁移到新系统。

根据 MiCA，把运营职能交给另一家公司就是外包，这样做的 CASP 仍然“对履行其全部义务承担全部责任”。它们需要一份涵盖“应急计划和退出策略”的外包政策，书面协议也必须赋予它们“终止权”。

什么时候适合授权使用交易所引擎？

以下情况适合授权使用引擎：

• 你已经有、或将要招聘一支能日常运维服务器并安装更新的团队
• 你希望客户数据和钱包私钥放在你掌控的服务器上
• 产品能满足你的大部分需求，其余部分供应商愿意补上，或者允许你的团队自己补上

条款因供应商而异。例如，Openware 介绍其 OpenDAX Aurora 产品时，写的是一次性付费的“Lifetime software license”（终身软件许可），并说该软件“部署在你的云端或裸金属托管环境上”。它还列出了“Access to Source Code”（源代码访问权限）。

这样一来，运行软件就成了你的工作。每次更新由你的团队安装，夜间告警也由你的团队处理，比如某个区块链节点（把你连接到区块链的服务器）停止工作时。另外，凭许可访问源代码不同于拥有源代码，所以要核实许可允许你修改哪些内容。

什么时候值得自建交易所？

符合以下至少一种情况时，就自建：

• 交易所就是你卖的产品，而你试过的产品都无法实现它的订单类型或规则
• 随交易量增长的费用，如今已超过一支团队运行你自有系统的成本
• 你需要拥有代码以及其中的每一条规则

自建要更久才能迎来第一笔交易，而且上线之后，每增加一条区块链或一种币，都要增加代码和测试。你可以只自建让你与众不同的部分，其余部分购买，比如向获授权的服务商购买托管服务。

处于核心的撮合引擎，每次回放同样的订单都应得出同样的结果，这样系统崩溃后才能重建订单簿。那篇讲撮合引擎设计的文章解释了具体做法，那篇写给没有 CTO 的创始人的文章则讲了如何选择开发伙伴。

每条路线要花多少钱？

价格因服务商和范围而异，所以要比较每条路线的收费方式：

• 白标：一笔开通费，之后是月费或收入分成，或两者兼收。2026 年 11 月 5 日，HollaEx 的价格页面为其 Enterprise Cloud 套餐列出了“Low revenue sharing at 15%”（低至 15% 的收入分成）。页面没有说明这是哪部分收入的分成。要问清楚每家服务商的分成以什么为基数。
• 授权引擎：许可费，一次付清或按期支付；如果许可不包含支持和更新，还要另付这两项的费用。你还要为自己的服务器以及运维这些服务器的员工付费。
• 自建：先是构建系统的团队，然后是运行系统的人员，再加上服务器和外部安全评审。其中包括渗透测试，也就是测试人员像攻击者那样尝试攻入系统。
• 每条路线都少不了：办理牌照的法律工作、MiCA 要求的资本、合规人员、核验客户身份和筛查加密地址的服务、做市商协议，以及存放客户资金的银行。

自建的成本大头在上线之前，白标则把成本分摊到你使用它的各个年份里。

如果我们离开，能带走什么？

签约之前，把哪些东西仍归你所有写下来：

• 客户数据。如果服务商代表你处理客户的个人数据，欧盟的数据保护法 GDPR 就把它称为处理者。这时，合同必须写明服务结束时它会根据你的选择“删除或返还全部个人数据”。如果客户是按服务商自己的条款注册的，要问律师这些客户归谁。
• 记录。MiCA 要求保存“所有加密资产服务、活动、订单和交易”的记录，保存五年；如果监管机构在此之前提出要求，最长保存七年。应客户要求，必须向其提供这些记录。要求能随时以有文档说明的格式导出内部账本，其中包含每一笔订单、成交、充值和提现。
• 币。以书面形式约定客户的币如何转入你掌控的钱包，以及由谁为这些转账签名。先用一小笔金额把迁移测试一次。
• 品牌和域名。只有域名和商标注册在你公司名下，它们才归你所有。上线之前就把这件事办好。
• 代码。只有自建才能拥有代码，而且前提是合同写明了这一点。如果是授权使用，就要求做源代码托管（escrow）：由第三方保存一份代码副本，在合同列明的事件发生时交给你，比如供应商停业。
• 退出条款。以书面形式约定双方各需提前多久通知，以及迁移期间服务商有义务为你提供哪些协助。

我们应该向为我们构建或运营交易所的公司问些什么？

• 我们的客户将在谁的监管牌照下交易？在我们计划服务的市场里，你们或你们的合作方持有哪些牌照？
• 客户钱包的私钥由谁掌握？这些钱包在谁的名下？
• 上线首日的流动性从哪里来？站在我们客户交易对面的是谁的账户？
• 系统如何拒绝超出设定价格和数量限制的订单？又如何标记可能的市场滥用？
• 系统能否生成 ESMA 规定的订单簿文件和记录保存文件？我们能否随时导出五年的记录？
• 如果钱包或区块链节点在夜里停止工作，由谁来响应？
• 能否在一套今天正在运行的系统里演示它是如何工作的？

amBrain 在其中处于什么位置？

本博客由 amBrain 发布。它用一句话描述自己交易方向的一部分工作：“amBrain 构建算法交易基础设施：订单执行、行情数据和交易前风控。”amBrain 网站上的另一句话是：“交易终端开发、订单管理系统和 FIX 协议交易所对接。”

amBrain 自 2019 年起开发软件。关于与客户的合作方式，它说：“三种合作方式：整体交付、专属团队，或工程师嵌入你的团队。”它关于所有权的说法是：“客户拥有产品与代码的全部所有权，我们的可复用组件除外。”签约之前，请要求它逐项列出这些组件的名称。

本文不是案例研究。它不描述任何客户项目，也不给出 amBrain 的任何价格或工期。本文引用 HollaEx、Openware 和 Shift Markets 公开发布的页面，是为了展示供应商如何描述自己的条款。本文不推荐其中任何一家，也不声称 amBrain 与文中引用的任何供应商或监管机构之间有任何关系。

本文同样不构成法律意见。如果 amBrain 在你的候选名单上，就向它提出与其他任何公司同样的问题。