アルメニアやジョージアでのアウトソーシング、アウトスタッフィング、専任チーム:カザフスタンの創業者はコードの権利をどう手にするか

アルメニアやジョージアであなたのプラットフォームを作る開発会社は、自らの従業員が書いたコードの権利を、契約によってあなたの会社に移転されるまで持ち続ける。これはアウトソーシングでも、アウトスタッフィングでも、専任チームでも同じだ。どの形態でも、エンジニアは開発会社のもとで働いているからだ。あなたの会社がプラットフォームを所有できるかどうかは、権利移転条項の文言と、それが効力を生じる時点によって決まる。コードを引き渡すという開発会社の言葉は、その会社の過去の顧客のエンジニアに確かめるのがいちばんだ。

開発会社のエンジニアが書いたコードは誰のものか

カザフスタン、アルメニア、ジョージアの出発点は、同じルールだ。従業員が職務として書いたコードの著作財産権は、雇用主と従業員のあいだの契約に別段の定めがない限り、雇用主に帰属する。著作財産権とは、著作物を利用する権利と、他者によるその利用を許可または禁止する権利のことだ。エンジニアには、著作者として認められる権利のような著作者人格権が残る。

カザフスタンでは、このルールは「著作権及び著作隣接権に関する法律」の第14条にある。アルメニアの同名の法律では第33条に、「著作権及び著作隣接権に関するジョージア法」では第16条にある。つまり、開発会社の従業員が書いたコードの権利は、その開発会社に帰属する。その権利があなたの会社に移るのは、署名された契約がそれを移転したときだけであり、しかも契約が挙げた利用方法の範囲に限られる。

プロジェクトのエンジニアの中には、自分自身の契約にもとづいて開発会社の仕事をする業務委託の技術者がいることもある。カザフスタンとアルメニアでは、雇用主に権利が帰属するこのルールは彼らには及ばない。そのため開発会社には、彼らの権利を自らに移転させる書面の契約が必要になる。

ジョージアでは、注文を受けて作られる著作物についてのルールが異なる。個人が注文を受けて作った著作物の権利は、両者の合意に別段の定めがない限り、注文した側、つまりこの場合は開発会社に帰属する（第16条および第43条）。その合意は書面でなければならない（第42条）。法律は著作者を自然人と定めているので、自社が開発会社に仕事を発注するときは、このルールを当てにせず、権利の移転を契約に書き込む。

アウトソーシング、アウトスタッフィング、専任チーム:契約では何が変わるのか

三つの名前が表しているのは、誰がエンジニアを指揮するかの違いであり、それを基準にどう選ぶかは、上でリンクした東欧とコーカサスについての記事が説明している。契約の上で各形態が違ってくるのは、作業中のコードをどのリポジトリに置くかと、コードの各部分がいつあなたのものになるかという点だ。

アウトソーシング、つまり開発会社が合意した成果物をあなたのために納める形では、契約が最後の支払いのあとでしか権利を移転しないことになっていないかを確かめる。そうなっていてプロジェクトが途中で止まれば、すでに作られた半分についても、あなたには権利がない。そして別の会社がその続きを作るには、最初の会社の許可が必要になる。検収を終えた各段階の権利は、その段階の支払いの時点で移るよう求める。移転のたびに、それを検収書に記録する。検収書とは、その段階で引き渡されたものを列挙し、双方が署名する書面のことだ。

カザフスタンの金融市場の規制当局である ARDFM のライセンスを受けるブローカーにとって、検収書にはもう一つの使い道がある。ブローカーの立ち上げについての記事が説明しているとおり、ARDFM のライセンス規則は、自社のソフトウェアの開発に関する契約書と、その引き渡しを証する書面を申請書に添付するよう求めている。

専任チームには月ごとに支払うので、権利も月ごとに移すことができる。各月のコードは、その月の支払いが済んだ時点であなたの会社のものになり、毎月の検収書には、その対象となるリポジトリを明記する。

アウトスタッフィングでは、エンジニアはあなたの側の技術リードからタスクを受け、作業の成果をあなたのリポジトリに保存する。それでも彼らの雇用主は開発会社のままなので、そのコードの権利は、まず開発会社に生じる。稼働時間と単価しか定めていないアウトスタッフィングの契約は、何も移転しない。だから、こうした契約で最初に探すべきなのは権利移転条項だ。

権利移転条項には何を書くべきか

この記事は法的助言ではない。署名する前に、弁護士に契約書を読んでもらう。

独占的権利とは、その権利を持つ者だけがコードを使い、また他者にその使用を許すことができる、ということだ。カザフスタン共和国民法典は、独占的権利を期間を限って他者に与える契約に、ライセンスに関する規定を適用する（第965条第2項）。ライセンスとは、権利を開発会社に残したまま、その条件に従ってコードを使うことを認める許諾であり、第966条第2項によれば、契約に別段の定めがない限り、ライセンスは非独占的なものとなる。こう読むと、権利を「本契約の期間中」移すという条項は、契約とともに終わるライセンスしかあなたに残さないことがある。

3か国すべての著作権法は、契約に書かれていない点も補う。そして、その補い方はおおむね権利を持つ側に有利だ。契約に別段の定めがない限り、権利は非独占的なものとなり、契約が挙げていない利用方法は権利者の手元に残る。対象地域が定められていなければ、権利が及ぶのは、適用される法律の国の中だけである。

期間を定めていない契約は、途中で打ち切られることがある。カザフスタンでは、著作者、つまりその著作物を書いた人は、締結から1年が過ぎれば、3か月前に書面で通知することで、そうした契約を終了させることができる。アルメニアでは、期間を定めていないライセンスは5年間有効となり、ジョージアでは、権利者は3年が過ぎたあと、6か月前の書面による通知で、そうしたライセンスを解除できる。これらのルールは、カザフスタンの法律の第31条と第32条、アルメニアの法律の第39条と第40条、ジョージアの法律の第38条と第40条にある。

これらのルールの一部はライセンスを対象に書かれており、カザフスタンの期間のルールは著作者が署名した契約を対象にしている。そのため、開発会社との契約にこれらのルールが適用されるかどうかは、契約の文言と、契約が準拠法として指定する法律によって決まる。仮に適用されるとしても機能するように、条項を書く。平たく言えば、条項は次のようにするべきだ:

• 独占的権利をライセンスするのではなく、そのすべてをあなたの会社に移転する。法律家はこれを譲渡と呼ぶ
• 利用方法を具体的に挙げる:コードの複製、実行、変更、翻案、ほかのソフトウェアとの組み合わせ、公開、他者へのライセンス、そして権利の再移転。再移転には、将来あなたの会社を所有する者への移転も含める
• 全世界を対象とし、期間は著作権が存続する限りとする
• 各段階のコードがあなたに移る時点を定める。たとえば、その段階の検収書に署名した時点とする
• 従業員や業務委託の技術者との契約によって、あなたに移転するすべての権利を自らが得ている、という開発会社の約束を盛り込む。法律家はこれを表明保証と呼ぶ
• 開発会社自身の再利用可能なコンポーネント、つまりあなたのプロジェクトより前に開発会社が書き、ほかの顧客にも使っているコードを名前で列挙し、それを使い続け、変更できるライセンスをあなたに与える

最後に挙げたライセンスの条件については、下でリンクしている専任チームについての記事が扱っている。

ここで引用した条文は、2026年10月13日時点で施行されているものだ。2026年10月1日にアルメニア政府が同国の著作権法と民法典の改正案を承認し、議会は10月6日にそれを登録した。また、カザフスタンの著作権法の第9条の一部は、2027年1月1日に変わる。署名の時点で施行されている条文を確認するよう、弁護士に頼む。

最後の支払いの前に、引き継ぎをどうテストするか

最後の支払いの前に、あなたのリポジトリ、クラウドアカウント、サーバーへの開発会社のアクセスを、数営業日のあいだ止める。その間に、自社のエンジニア、またはこのために雇ったエンジニアが、下でリンクしている、エンジニアを雇うかパートナーを入れるかについての記事が説明している引き継ぎのテストを、開発会社の助けを借りずに行う。開発会社に尋ねなければできないことは、どれも引き継ぎの穴であり、最後の支払いは、開発会社がその穴をふさぐまで保留にする。

このテストは、その記事がプロジェクトの途中に行うよう勧めている予行演習に加えて行うものだ。また、このテストが成り立つのは、あなたの会社がすでにそれらのアカウントを持っている場合に限られる。ブローカー、取引所、マーケットデータのベンダーのアカウントを含め、初日から自社の名義で開いておくべきものについては、上でリンクした、CTO のいないフィンテック創業者についての記事が扱っている。

「設計し、作り、コードを引き渡す」と言うアルメニアやジョージアの会社をどう確かめるか

候補の会社をどうやって見つけたにせよ、どの会社にも同じ確認が必要だ。ウェブサイトは、実際の引き継ぎを見せないまま、引き継ぎを約束できるからだ。

各社に、その会社が書いたコードをいまは顧客自身のエンジニアが運用している過去の顧客を、二社挙げてもらう。顧客の創業者だけでなく、そのエンジニアたちとも話し、次のことを尋ねる:

• 会社の助けを借りずに、自分たちのチームで変更をリリースできるようになるまで、どれだけかかったか
• 引き継ぎに何が欠けていて、それを誰が補ったか
• 会社がいまも、顧客のリポジトリ、クラウドアカウント、サーバーへのアクセスを何か持っているか
• 会社の再利用可能なコンポーネントのうち、どれがいまもシステムに残っていて、顧客がどんな条件でそれを使っているか

価格の話をする前に、その会社の標準の権利移転条項と、記入前の検収書の書式を求める。コードを引き継いだ顧客の名前を挙げられない会社には、直近の引き継ぎと、顧客がそれをどうテストしたかを、書面で説明するよう求める。

次に、その会社の法人を所在国の公的な登記簿で確かめる。アルメニアとジョージアの登記簿の調べ方は、東欧とコーカサスについての記事が示している。

amBrain はどこに位置づけられるか

amBrain は2019年からソフトウェアを作っている。顧客との仕事の進め方を一行でこう説明している:「三つの形態:フルデリバリー、専任チーム、あるいはあなたのチームに入るエンジニア。」所有権についての一文はこうだ:「顧客は、プロダクトとコードの完全な所有権を保持する。ただし、私たちの再利用可能なコンポーネントは除く。」ほかのどの会社にもそうするように、amBrain にも、そのコンポーネントを名前で列挙した一覧を求めること。

ブローカーのプラットフォームに関係するのは、amBrain のウェブサイトのこの一行だ:「トレーディングターミナルの開発、注文管理システム、FIX プロトコルによる取引所連携。」FIX は、FIX Trading Community の言葉を借りれば、金融機関が「取引情報を電子的にやり取りする」ために使うメッセージ標準である。

この記事は事例紹介ではない。ほかの会社の名前は挙げておらず、amBrain がカザフスタンの顧客にプラットフォームを引き渡したとも主張していない。所有権についての一文のほかには amBrain の条件を引用しておらず、価格や期間も示していない。

amBrain が候補リストに入っているなら、検討しているほかのどの会社にも送るのと同じ書類の依頼を、amBrain にも送る。

よくある質問

• コードを所有するには、国の機関に登録する必要があるか。必要ない。カザフスタン、アルメニア、ジョージアでは、著作権は、登録しなくても、著作物が創作された時点で発生する（各国の著作権法の第9条）。あなたの会社がコードを所有していることを示すのは、署名済みの契約書とその検収書である
• あとで自社を海外の持株会社の傘下に入れるなら、契約で何を認めておくべきか。権利をさらに移転することの許可だ。カザフスタンとアルメニアでは、著作者との契約で受け取った権利を他者に移せるのは、契約にそれが明記されている場合だけだ（それぞれ第32条と第40条）。ジョージアにも、ライセンスについて同じルールがある（第40条）。契約の名称が何であれ、この許可を書き込み、会社の新しい所有者への移転も含めておく
• 私たちのコードを、開発会社がほかの顧客のために再利用することはできるか。あなたに移転したコードは、その移転が独占的なものだったなら、再利用できない。それ以降、他者がそのコードを使うには、法律自体が定める例外を除き、あなたの会社の許可が必要になる（カザフスタン共和国民法典第964条、アルメニアの著作権法第39条）。開発会社の手元に残るのは、一覧に挙げた再利用可能なコンポーネントのように、契約が開発会社に残したものだけだ