自社の暗号資産取引所を立ち上げる：ホワイトレーベルのソフトウェアか、ライセンス型の取引所エンジンか、自社開発か

中央集権型の暗号資産取引所は、顧客のコインと資金を預かる。そして顧客の買い注文と売り注文を、自らのオーダーブック（板）、つまり約定を待つ注文のリアルタイムの一覧の中で突き合わせる。そのソフトウェアを手に入れる方法は三つある。一つは、事業者が自らの取引所ソフトウェアを、自社のブランドのもとで代わりに運用する方法で、これはホワイトレーベルと呼ばれる。二つ目は、取引所エンジンのライセンスを受け、自社が管理するサーバーで運用する方法だ。三つ目は、エンジニアが自社の設計どおりにシステムを作る方法で、コードを自社のものにできる。どれを選ぶかは、主に、誰が昼夜を問わずシステムを運用できるのか、そして取引所のどこまでを自社で制御する必要があるのかで決まる。どの選択肢でも、顧客と規制当局に対して責任を負うのは、規制上のライセンスを持つ会社である。

暗号資産取引所を立ち上げる三つの方法とは何か

• ホワイトレーベルの取引所。事業者が自らのサーバーで自らの取引所ソフトウェアを動かし、自社のブランドで顧客に提供する。コードは事業者の手元に残り、ウォレットも事業者が運用することがある。
• ライセンス型の取引所エンジン。ベンダーにソフトウェアを使う権利の対価を払い、自社が管理するサーバーで自社のチームが運用する。パッケージには、買い注文と売り注文を突き合わせる部分であるマッチングエンジンが含まれる。
• 自社開発。自社のエンジニア、または依頼した会社が、自社の設計どおりに取引所を書く。契約にそう定めれば、コードを自社のものにできる。

この記事には、二種類のライセンスが出てくる。ソフトウェアライセンスは、ベンダーのコードを使うことを認めるものだ。規制上のライセンスは、自社が取引所を運営することを認めるものだ。前者に代金を払っても、後者が手に入るわけではない。

暗号資産取引所に必要なライセンスは何か

EU では、ライセンスの根拠は、暗号資産市場に関する規則（EU）2023/1114、つまり MiCA である。MiCA は、「暗号資産の取引プラットフォームの運営」を暗号資産サービスの一つとして挙げている。新しい会社は、EU でそのサービスを提供する前に、暗号資産サービスプロバイダー（CASP）としての認可を受ける必要がある。

取引プラットフォームは、MiCA の附属書 IV にある三つの資本区分のうち最も高い区分に入り、最低額は150,000ユーロである。会社は財務上の余力を保たなければならず、MiCA はこれをプルーデンス上の保護措置（prudential safeguards）と呼んでいる。その額は、この最低額か、「前年の固定間接費の4分の1」のいずれか高いほうを下回ってはならない。会社はまた、サービスの少なくとも一部を提供する EU 加盟国に、登記上の事務所を置く必要がある。実質的な管理の場所、つまり主な意思決定が行われる場所は EU 域内になければならず、少なくとも1人の取締役が EU に居住していなければならない。

申請書には、「取引プラットフォームの運営規則、ならびに不公正取引を検知するための手続とシステム」を記載しなければならない。そのため、ソフトウェアの計画は申請より前に固めておくことになる。EU の市場監督当局である ESMA は、認可を受けた CASP の登録簿を公表しており、提携先が EU で認可を受けているという主張は、そこで確かめられる。

ドバイのうち、ドバイ国際金融センター（DIFC）の外では、Virtual Assets Regulatory Authority（VARA）が、ライセンスの対象とする業務の一つとして「Exchange Services」（取引所サービス）を挙げている。VARA のページによれば、会社は「ドバイ首長国内で、またはドバイ首長国から事業を開始する前に、VARA にライセンスを申請し、取得しなければならない」。

先物については、ライセンスを別に確認する必要がある。EU の投資サービス業者向けの法律である MiFID II は、対象とする金融商品の一つとして先物を挙げている。ベンダーの製品に先物のモジュールがあっても、先物を提供するライセンスが付いてくるわけではないので、計画する前に弁護士に相談する。

この記事の出典はすべて2026年11月5日に閲覧した。規制については、EU とドバイのものだけを引用している。ルールは、事業を予定しているそれぞれの市場で弁護士に確認する。

MiCA のもとで、取引所のソフトウェアは何をしなければならないか

MiCA の第76条は、暗号資産の取引プラットフォームを運営するすべての CASP に義務を課しており、その多くはソフトウェアにかかってくる。どの選択肢でも、ソフトウェアは次のことをしなければならない：

• ピーク時の注文量をさばき、「深刻な市場ストレスの状況下で」も取引の秩序を保つ
• 「あらかじめ定めた数量と価格の閾値を超える、または明らかに誤っている」注文を拒否する
• 不公正取引を防止または検知し、会社が事案を規制当局に報告できるようにする
• 取引時間中に板に出ている価格と数量を公表し、各取引の詳細を「技術的に可能な限りリアルタイムに近い形で」公表する
• すべての注文のデータを少なくとも5年間保存するか、規制当局がオーダーブックにアクセスできるようにする

ESMA は、オーダーブックと記録保存のデータについて、一般的な機械可読のファイル形式である JSON による標準フォーマットを公表している。ESMA の MiCA のページによれば、各国の当局は、2025年11月28日のフォーマット公表から「6か月以内に、新しい JSON ファイル形式でデータの提出を求め始める見込みである」。ESMA の監視システムである MiDAS は、そのデータを使って「疑わしい可能性のある取引行動」にフラグを立てる。どの事業者や開発会社にも、自らのシステムからこれらのファイルが出力されるところを見せてもらう。

それぞれの選択肢で、顧客の資金と鍵を持つのは誰か

暗号資産のウォレットにあるコインが動くのは、誰かがそのウォレットの秘密鍵、つまりウォレットを管理する秘密のコードで送金に署名したときだけである。MiCA は、「顧客に代わって、暗号資産または当該暗号資産へのアクセス手段を保管または管理すること」をカストディとして扱っている。カストディは、会社が認可を受けなければならない暗号資産サービスである。

• ホワイトレーベル：事業者がウォレットを運用することがあり、その場合は事業者のスタッフやソフトウェアが鍵を管理する。たとえば HollaEx は、Enterprise Cloud プランに「Exchange wallet included」（取引所ウォレット込み）と記載し、「任意のカストディソリューションを組み込めるオプション」にも触れている。
• ライセンス型のエンジン：自社のチームがウォレットを運用するか、カストディ事業者に接続する。どちらの場合も、コインについて顧客に責任を負うのは自社である。
• 自社開発：構成は自社で選ぶ。たとえば、コインの大半はカストディ事業者が保管し、ホットウォレット、つまり日々の出金に使うオンラインのウォレットは自社のチームが運用する、という形だ。

カストディを提供する CASP がそれを別の会社に任せる場合、MiCA が認めているのは「第59条に従って認可された」会社だけである。VARA のページによれば、ドバイのカストディアンは「独立したライセンスを持つ別個の法人として設立されなければならない」。どの選択肢でも、ユーロやドルで預かる顧客の資金は、会社自身の資金とは分けて、自社名義の銀行口座で管理する。ウォレットについては、顧客資産についての記事が詳しく扱っている。

初日の流動性は、どう確保するのか

流動性とは、顧客が市場に近い価格ですぐに取引できるだけの買い注文と売り注文が、板にあることを指す。新しい取引所は、空の板で始まる。スプレッドとは、買い手が提示する最も高い価格と、売り手が求める最も低い価格の差のことだ。注文が少ないうちは、スプレッドは広い。

取引所は、次のような方法で板を埋める：

• マーケットメイカー：買いと売りの価格の差をどこまで狭く保つかを定めた契約のもとで、自社の板に買い注文と売り注文を出し続けるトレーディング会社。報酬は、取引手数料の割引、固定の報酬、またはその両方で支払われることがある。
• 共有のオーダーブック：事業者の中には、自らのソフトウェアで動く複数の取引所が一つの板で取引できるようにしているところもあり、その場合、ブランドの異なる取引所の顧客どうしが互いに取引する。
• 流動性の連携：より大きな取引所の価格が自社の板に表示され、自社の顧客の注文が約定すると、誰かがその大きな取引所で、それに見合う取引を出す。Shift Markets は、同社の Market Maker ツールについての投稿で「集約されたオーダーブック」に触れており、HollaEx の料金ページには「Liquidity included for the largest markets (Orderbooks)」（最大規模の市場についてはオーダーブックの流動性を含む）とある。

どの方法にも、同じ問いがついて回る。顧客の取引の反対側に立つのは、誰の口座なのか。EU では、取引プラットフォームを運営する CASP は、「自らが運営する暗号資産の取引プラットフォームにおいて、自己勘定で取引してはならない」。VARA のページによれば、ライセンスを受けた会社は、そのライセンスのもとで「自己勘定取引を禁じられている」。自己勘定取引とは、会社自身の資金で取引することだ。同じページは、そうした取引のためには別の会社を設立しなければならないとしている。HollaEx の料金ページが Enterprise Cloud プランについて挙げているように、事業者がマーケットメイク用のボットを提供しているなら、そのボットが誰の資金で取引するのかを尋ねる。

見せかけの取引量も、法的なリスクになる。MiCA のもとでは、正当な理由で出されたものでない限り、「暗号資産の供給、需要または価格について、虚偽の、もしくは誤解を招くシグナルを与える、または与えるおそれがある」取引や注文は、相場操縦に含まれる。新しい板が賑わっているように見せるためだけに出された取引は、そうしたシグナルを送りかねない。

ホワイトレーベルの取引所から始めるのが正しいのはどんなときか

次の大半が当てはまるなら、ホワイトレーベルが合う：

• 技術にお金をかける前に、顧客が自社のブランドで取引するかどうかを見極めたい
• 取引所のサーバーとウォレットを昼も夜も運用できる人が、自社のチームにいない
• 事業者が、サーバーをどこで動かすかから誰が鍵を持つかまで、自らの構成が自社のライセンスにどう合うのかを示せる

その代わり、主導権は手放すことになる。何をいつ変えるかは事業者が決め、顧客の注文とデータは、自社が運用していないシステムを通る。あとで離れるときは、すべての顧客口座とすべてのコインを新しいシステムに移すことになる。

MiCA のもとでは、業務上の機能を別の会社に任せることは外部委託にあたり、外部委託をする CASP は、引き続き「自らのすべての義務の履行について全面的に責任を負う」。CASP には、「緊急時対応計画と出口戦略」を含む外部委託の方針が必要であり、書面の契約は、CASP に「契約を解除する権利」を与えるものでなければならない。

取引所エンジンのライセンスを受けるのが理にかなうのはどんなときか

次のような場合は、エンジンのライセンスを受ける：

• サーバーを日々運用し、アップデートを適用できるチームがいる、または採用する予定がある
• 顧客のデータとウォレットの鍵を、自社が管理するサーバーに置きたい
• 製品が必要なことの大半をこなし、残りはベンダーが追加するか、自社のチームが追加することを認めてくれる

条件はベンダーによって違う。たとえば Openware は、同社の製品 OpenDAX Aurora について、一度の支払いで済む「Lifetime software license」（永続ソフトウェアライセンス）を掲げ、ソフトウェアは「あなたのクラウドまたはベアメタルのホスティング環境にデプロイされる」としている。「Access to Source Code」（ソースコードへのアクセス）も挙げている。

その場合、ソフトウェアを動かすのは自社の仕事になる。自社のチームがアップデートを一つずつ適用し、夜間のアラートにも対応する。たとえば、ブロックチェーンノード、つまり自社をブロックチェーンにつなぐサーバーが止まったときだ。また、ライセンスのもとでソースコードにアクセスできることは、ソースコードを所有することとは違うので、ライセンスで何を変更してよいのかを確かめる。

自社で取引所を作る価値があるのはどんなときか

次のうち少なくとも一つが当てはまるなら、自社で作る：

• 取引所そのものが自社の売り物であり、試した製品では、その注文の種類やルールを実現できない
• 取引量に応じて増える手数料が、いまや自社のシステムを運用するチームの費用を上回っている
• コードと、その中のすべてのルールを所有する必要がある

自社開発では、最初の取引にたどり着くまでに時間がかかり、ローンチ後も、新しいブロックチェーンやコインを加えるたびにコードとテストが増える。他社との違いを生む部分だけを作り、残りは買うこともできる。たとえば、カストディは認可を受けた事業者から買うといった形だ。

中心にあるマッチングエンジンは、同じ注文を再生するたびに同じ結果を出すべきだ。そうすれば、クラッシュの後に板を再構築できる。その方法はマッチングエンジンの設計についての記事が説明しており、開発パートナーの選び方は、最高技術責任者（CTO）のいない創業者に向けた記事が扱っている。

それぞれの選択肢には、どんな費用がかかるのか

価格は事業者と範囲によって変わるので、それぞれの選択肢で料金がどう課されるのかを比べる：

• ホワイトレーベル：初期費用に加えて、月額料金か収益の一部、あるいはその両方。2026年11月5日時点で、HollaEx の料金ページは、Enterprise Cloud プランについて「Low revenue sharing at 15%」（15%の低いレベニューシェア）と記載していた。何に対する割合なのかは、ページには書かれていなかった。各事業者に、その割合が何をもとにしているのかを尋ねる。
• ライセンス型のエンジン：一括で、または定期的に支払うライセンス料に加え、ライセンスに含まれていなければサポートとアップデートの費用。自社のサーバーと、それを運用するスタッフの費用もかかる。
• 自社開発：作るチーム、次に運用する人員、さらにサーバーと外部のセキュリティレビューの費用。セキュリティレビューには、テスト担当者が攻撃者と同じやり方で侵入を試みるペネトレーションテストも含まれる。
• どの選択肢でも：ライセンスのための法務作業、MiCA が求める資本、コンプライアンスのスタッフ、顧客の本人確認と暗号資産アドレスのスクリーニングを行うサービス、マーケットメイカーとの契約、そして顧客の資金を預ける銀行。

自社開発ではローンチ前に費用の大半がかかるのに対し、ホワイトレーベルでは、使い続ける年数にわたって費用が分散する。

離れるとき、何を持ち出せるのか

契約する前に、何が自社のものとして残るのかを書き出しておく：

• 顧客データ。事業者が自社に代わって顧客の個人データを処理する場合、EU のデータ保護法である GDPR は、その事業者を処理者と呼ぶ。その場合、契約には、サービスの終了時に事業者が自社の選択に応じて「すべての個人データを削除するか返却する」ことを定めておかなければならない。顧客が事業者自身の規約に同意して登録する場合は、それが誰の顧客なのかを弁護士に尋ねる。
• 記録。MiCA は、「すべての暗号資産サービス、活動、注文および取引」の記録を5年間、規制当局がその前に求めた場合は最長7年間保存することを求めている。記録は、顧客の求めに応じて提供しなければならない。すべての注文、取引、入金、出金を含む台帳を、文書化された形式で、いつでもエクスポートできるよう求める。
• コイン。顧客のコインを自社が管理するウォレットにどう移すのか、そしてその送金に誰が署名するのかを、書面で取り決めておく。少額で一度、移す手順を試しておく。
• ブランドとドメイン。それらが自社のものであり続けるのは、ドメインと商標が自社の名義で登録されている場合だけである。ローンチの前に登録しておく。
• コード。コードを所有できるのは自社開発の場合だけで、それも契約にそう書かれている場合に限る。ライセンスの場合は、ソースコードエスクローを求める。第三者がコードの写しを預かり、ベンダーの廃業など、契約に定めた事由が生じたときに、それを自社に引き渡す仕組みである。
• 契約終了時の条件。それぞれの側がどれだけ前に通知するのか、そして移行のあいだに事業者がどんな支援をする義務を負うのかを、書面にしておく。

自社の取引所の構築や運用を任せる会社に何を聞くべきか

• 自社の顧客は、誰の規制上のライセンスのもとで取引することになるのか。事業を予定している市場で、そちらやそちらの提携先はどのライセンスを持っているのか
• 顧客のウォレットの鍵は誰が持ち、ウォレットは誰の名義なのか
• 初日の流動性はどこから来るのか。自社の顧客の取引の反対側に立つのは、誰の口座なのか
• システムは、定められた価格と数量の上限を超える注文をどう拒否し、不公正取引の疑いにどうフラグを立てるのか
• システムは ESMA が定めるオーダーブックと記録保存のファイルを出力できるのか。5年分の記録をいつでもエクスポートできるのか
• 夜間にウォレットやブロックチェーンノードが止まったとき、誰が対応するのか
• いま稼働しているシステムで、これが動いているところを見せてもらえるか

amBrain はどこに位置づけられるか

このブログを発行しているのは amBrain である。amBrain は、トレーディング分野の仕事の一部を一行でこう説明している：「amBrain はアルゴリズム取引の基盤を構築する:注文執行、マーケットデータ、プレトレードのリスク管理。」amBrain のウェブサイトには、もう一行こうある：「トレーディングターミナルの開発、注文管理システム、FIX プロトコルによる取引所連携。」

amBrain は2019年からソフトウェアを作っている。顧客との仕事の進め方については、こう述べている:「三つの形態:フルデリバリー、専任チーム、あるいはあなたのチームに入るエンジニア。」所有権についての一文はこうだ:「顧客は、プロダクトとコードの完全な所有権を保持する。ただし、私たちの再利用可能なコンポーネントは除く。」署名の前に、そのコンポーネントを名前で列挙した一覧を求めること。

この記事は事例紹介ではない。顧客のための仕事については述べておらず、amBrain の価格や期間も示さない。HollaEx、Openware、Shift Markets は、ベンダーが自らの条件をどう説明しているかを示すために、それぞれが公開しているページから引用したものである。この記事はそのいずれも推薦せず、amBrain と、引用したいずれのベンダーや規制当局とのあいだにも、何らかの関係があるとは主張しない。

この記事は法的助言でもない。amBrain が候補リストに入っているなら、ほかのどの会社とも同じ質問をすること。