Торговое приложение на API брокера-партнёра или своя брокерская лицензия: что нужно для каждого пути и чем вы владеете

Торговое приложение можно запустить, не создавая собственную брокерскую компанию. Брокер-партнёр — лицензированная компания, которая исполняет заявки ваших клиентов и хранит их акции и деньги, — подключается к вашему приложению через свой API (интерфейс, через который ваш софт отправляет заявки и читает данные счетов). Если ваша компания сама регистрирует клиентов и передаёт их заявки дальше, ей, как правило, понадобится собственный правовой статус. В ЕС и Великобритании она может работать агентом лицензированной компании, по её лицензии. Ступенью выше — собственная лицензия на приём заявок клиентов и их передачу партнёру, а самый большой шаг — полная лицензия, с которой вы сами исполняете заявки и храните активы клиентов. Пути различаются тем, с кем ваши клиенты заключают договор и что останется вашим, если вы смените партнёра.

Что делает брокер-партнёр и что остаётся нам?

Брокер выполняет две задачи, с которыми приложение само не справится. Он исполняет заявки, отправляя их на биржу или другую торговую площадку, и хранит акции и деньги клиентов на счетах — это называется кастоди. Брокер-партнёр берёт на себя и то и другое, а также работу, которая за этим стоит, например расчёты по сделкам (завершение обмена акциями и деньгами после каждой сделки) и подготовку выписок. Ваша компания делает приложение, регистрирует клиентов, ведёт их поддержку и платит за маркетинг.

Upvest, поставщик инвестиционной инфраструктуры, называет себя компанией, «получившей разрешения BaFin и FCA на работу по всей Европе и в Великобритании» (это финансовые регуляторы Германии и Великобритании). Такое разделение описано на его странице об операционных моделях (по состоянию на 16 октября 2026 года). Модель, в которой большую часть работы закрывают лицензии самого Upvest, он называет «Take-our-licence», хотя и в ней у вашей компании есть лицензия на передачу заявок.

В этой модели «Upvest обеспечивает весь цикл: брокерское обслуживание, расчёты и кастоди», а «за вами фронтенд и весь пользовательский опыт» — то есть экраны, которые видят ваши клиенты. На странице также сказано: «И у вас, и у Upvest есть договоры с конечными пользователями». Там же добавлено, что «Upvest опирается на ваш KYC при подключении конечных пользователей», так что проверка личности новых клиентов — её называют KYC — ваша задача.

В США документация Broker API от Alpaca (по состоянию на тот же день) описывает схему с полным раскрытием (fully disclosed), в которой каждый клиент получает отдельный счёт в Alpaca: «Alpaca получает информацию о каждом клиенте, чтобы открыть счёт и оказывать наши услуги». Кроме того, Alpaca проверяет программу вашей компании по идентификации клиентов и противодействию отмыванию денег: «Alpaca проведёт комплексную проверку вашей компании, включая тщательный анализ вашей программы CIP/KYC/AML».

Можно ли запуститься без собственной лицензии?

В ЕС можно — как связанный агент одной лицензированной компании. MiFID II, директива ЕС об инвестиционных услугах, называет связанным агентом человека или компанию, которые действуют «под полной и безусловной ответственностью только одной инвестиционной компании, от имени которой действуют». Связанный агент может продвигать услуги этой компании, принимать заявки клиентов и передавать их дальше. Статья 29 директивы также требует вносить связанных агентов в публичный реестр страны, где они зарегистрированы.

Связанный агент может представлять только одну лицензированную компанию, поэтому при смене партнёра новая компания должна заново назначить вас своим агентом. Компания, которую вы представляете, обязана следить, чтобы вы сообщали клиентам её название до начала работы с ними, а значит, это название окажется в вашем приложении. Раз она за вас отвечает, директива также требует от неё контролировать вашу деятельность: будьте готовы, что она будет проверять ваше приложение и ваш маркетинг. На странице Upvest этот путь предлагается через партнёрскую сеть компании как альтернатива собственной лицензии и называется «зонтиком ответственности (модель связанного агента)».

В Великобритании есть схема, похожая на связанного агента. Управление по финансовому регулированию и надзору (FCA), британский регулятор, пишет на странице, посвящённой этой схеме: «Назначенный представитель (appointed representative, AR) ведёт регулируемую деятельность под ответственностью компании с разрешением регулятора, которую называют „принципалом“».

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) до сих пор публикует подготовленное сотрудниками комиссии руководство по регистрации брокеров-дилеров (Guide to Broker-Dealer Registration) от апреля 2008 года. Брокер-дилер — так в США называют зарегистрированную брокерскую компанию. В руководстве перечислены вопросы, по которым компания может понять, не придётся ли ей регистрироваться в качестве брокера. Два из них: «Участвуете ли вы в важных этапах сделки с ценными бумагами, включая привлечение инвесторов, переговоры или исполнение сделки?» и «Имеете ли вы дело с ценными бумагами или денежными средствами других лиц в связи со сделками с ценными бумагами?»

Дальше в руководстве сказано: «Ответ „да“ на любой из этих вопросов указывает на то, что вам, возможно, нужно зарегистрироваться в качестве брокера». В его списке тех, кому может потребоваться регистрация, есть «лица, которые управляют электронными или иными платформами для торговли ценными бумагами или контролируют их».

Документы самих брокеров-партнёров тоже исходят из того, что у компании, которая стоит за приложением, есть собственный статус. На странице Alpaca о сценариях использования Broker API каждая из трёх типовых схем начинается со статуса вашей компании: в двух из них — «Вы зарегистрированный брокер-дилер», в третьей — «Вы RIA, зарегистрированный в SEC», то есть инвестиционный консультант с регистрацией в SEC. Любое обещание, что вашему приложению не нужна лицензия, проверяйте у юриста в каждой стране, где вы будете регистрировать клиентов.

Что меняется, если у нас своя лицензия на передачу заявок?

Ваша компания сама получает лицензию, но только на ту часть работы, которую делает ваше приложение: приём заявок клиентов и их передачу дальше. Исполнение заявок и хранение активов остаются за партнёром. В MiFID II эта работа выделена в отдельную инвестиционную услугу: «Приём и передача заявок в отношении одного или нескольких финансовых инструментов». В модели Upvest «Take-our-licence» эта лицензия на вашей стороне: «У вас есть лицензии на приём заявок и их передачу (RTO) Upvest как исполняющему брокеру (EXO)».

От лицензии зависит, сколько капитала компания должна иметь с самого начала. По статье 9 Директивы ЕС об инвестиционных компаниях (IFD) компании, которая принимает и передаёт или исполняет заявки и при этом «не имеет права хранить денежные средства клиентов или принадлежащие её клиентам ценные бумаги», нужен начальный капитал в 75 000 евро. Компании, которой разрешено хранить деньги или ценные бумаги клиентов, нужно 150 000 евро, а компании, которая торгует собственными деньгами, за свой счёт, — 750 000 евро. Статья 7 MiFID II даёт национальному регулятору шесть месяцев с момента подачи полной заявки, чтобы сообщить заявителю, получил ли он разрешение.

Вместе с лицензией приходит обязанность вести записи, а эти записи берутся из вашего приложения и его серверов, так что они тоже часть разработки. Статья 16 MiFID II требует от инвестиционной компании вести записи «обо всех услугах, видах деятельности и сделках, которые она осуществляет», в том числе хранить электронные сообщения о приёме, передаче и исполнении заявок клиентов. Записи этих сообщений компания обязана хранить пять лет, а если потребует регулятор, — до семи.

За пределами ЕС цифры другие. Нижнюю планку капитала и срок рассмотрения у каждого регулятора приводит статья о брокерских лицензиях в Казахстане, Узбекистане, Армении и Грузии, ссылка на которую есть выше.

Когда имеет смысл полная лицензия?

Полная лицензия имеет смысл, когда вам нужно то, чего партнёр дать не может:

• Ваши клиенты заключают договор только с вашей компанией
• Вы можете предлагать рынки, продукты или типы счетов, которых нет у партнёра
• Вы решаете, какая компания исполняет какие заявки, и можете работать с несколькими

Сам этот шаг требует капитала, персонала, одобренного регулятором, и месяцев подготовки, поэтому сопоставьте его с выручкой, которую должны принести эти изменения.

С полной лицензией ваша компания может сама исполнять заявки и хранить активы клиентов — у себя или у кастодиана, которого выберет, а партнёр становится поставщиком на заднем плане. Так это разделение описано в моделях Upvest «Bring-your-own-licence»: «Как у банка или инвестиционной компании, у вас есть все лицензии для работы с конечными пользователями, включая лицензии на распространение инвестиционных продуктов, исполнение заявок от имени конечных пользователей и хранение их ценных бумаг на регулируемых кастодиальных счетах». В этих моделях лицензии Upvest позволяют ему «хранить ценные бумаги для вас на омнибусном счёте (счетах) в качестве субкастодиана и исполнять заявки от вашего имени в качестве исполняющего брокера».

На омнибусном счёте активы многих клиентов хранятся на одно имя, а учёт того, что кому принадлежит, ведёт ваша компания. В документации Alpaca об омнибусной схеме сказано, что «информация о ваших конечных клиентах (например, имя, адрес) Alpaca не раскрывается» и что «вы отвечаете за всю налоговую отчётность в вашей юрисдикции».

Что каждый путь значит для софта, который мы разрабатываем?

Если вы работаете по лицензии партнёра или со своей лицензией на передачу заявок, основная часть разработки — само приложение. В нём регистрация и проверка личности, пополнение счёта, экран для заявок, портфель и экран с выписками, которые формирует партнёр. За приложением стоит ваш сервер: он обращается к API партнёра, ведёт ваш собственный учёт клиентов и заявок и показывает сотрудникам поддержки каждый счёт. Спросите партнёра, как он сообщает об изменениях в своём API: изменение без предупреждения может сломать ваше приложение.

С полной лицензией добавляются системы, на которых работает брокер. В омнибусной схеме всё начинается с клиентского учёта — записей о деньгах и позициях каждого клиента, которые каждый день сверяются с данными партнёра или кастодиана. Следом идут клиентская и налоговая отчётность, а также система управления заявками — софт, который отслеживает каждую заявку на пути от приложения до рынка и обратно. Если позже вы будете подключаться к биржам сами, спросите каждую биржу, как она тестирует и одобряет новое подключение. Варианты для самих торговых экранов сравнивает статья о том, арендовать, лицензировать или построить торговый терминал, — ссылка на неё выше.

Что мы должны иметь возможность забрать с собой при смене партнёра?

Сменить партнёра — значит перевести счета клиентов, поэтому договоритесь о выходе ещё до запуска. Внесите в договор с партнёром такие пункты:

• Какие данные клиентов вы вправе сохранить и выгрузить, в каком формате и как быстро
• Как счета клиентов и их активы переходят к новому брокеру и кто платит за перевод
• Как долго партнёр продолжает обслуживать ваших клиентов после уведомления о расторжении от любой из сторон и что в это время происходит с открытыми заявками

Код приложения — отдельный вопрос, его решает договор с тем, кто приложение строит. Пропишите, что код принадлежит вашей компании и какие его части, если такие есть, остаются у разработчика.

Что спросить у брокера-партнёра до подписания договора?

Отправьте каждому кандидату одни и те же вопросы:

• Какой правовой статус нужен нашей компании в каждой стране, где мы планируем регистрировать клиентов, и предлагаете ли вы там схему связанного агента или назначенного представителя?
• С кем клиенты заключают договор и чьё название стоит в их выписках?
• Как вы будете проводить аудит проверки личности клиентов, которую доверяете нам?
• Какие рынки, продукты и типы счетов доступны нашим клиентам через вас?
• Как вы сообщаете об изменениях API и что произошло во время вашего последнего сбоя?

До подписания найдите партнёра в реестре регулятора. MiFID II требует от каждой страны ЕС вести публичный реестр инвестиционных компаний, в котором указаны «услуги или виды деятельности, на которые инвестиционная компания получила разрешение».

Где здесь место amBrain?

amBrain строит инфраструктуру алгоритмической торговли: исполнение заявок, рыночные данные и предторговый риск-контроль. Одна из строк на сайте amBrain гласит: «Разработка торговых терминалов, систем управления заявками и биржевая интеграция по протоколу FIX».

amBrain делает софт с 2019 года. Компания работает в трёх форматах: полная разработка, выделенная команда или инженеры внутри вашей команды. О владении у неё такая строка: «Клиент сохраняет полное владение продуктом и кодом, кроме наших переиспользуемых компонентов». До подписания попросите поимённый список этих компонентов.

Эта статья — не кейс. В ней не утверждается, что amBrain подключал приложение к Alpaca, Upvest или другому брокеру-партнёру, подавал заявку на лицензию или получал её, работал с регулятором или строил систему клиентского учёта, кастоди или налоговой отчётности. Alpaca и Upvest названы как примеры по их собственным опубликованным страницам, и статья не утверждает, что между ними и amBrain есть какие-либо отношения. Цен и сроков amBrain статья не приводит, и это не юридическая консультация.