Запуск своей криптобиржи: white-label софт, биржевой движок по лицензии или собственная разработка

Централизованная криптобиржа хранит монеты и деньги своих клиентов. Она сводит их заявки на покупку и продажу в собственном стакане заявок — живом списке заявок, ожидающих исполнения. Софт для биржи можно получить тремя способами. Провайдер может держать свой биржевой софт для вас под вашим брендом — это называется white-label. Можно лицензировать биржевой движок и эксплуатировать его на серверах, которые вы контролируете. Наконец, инженеры могут построить систему по вашему проекту, и тогда код может принадлежать вам. Выбор зависит в основном от того, кто сможет обслуживать систему в любое время суток и какую часть биржи вам нужно контролировать. На любом пути перед клиентами и регулятором отвечает компания, у которой есть лицензия регулятора.

Какими тремя способами можно запустить криптобиржу?

• White-label биржа. Провайдер держит свой биржевой софт на собственных серверах и показывает его вашим клиентам под вашим брендом. Код остаётся у него, и кошельками он тоже может управлять.
• Биржевой движок по лицензии. Вы платите вендору за право пользоваться его софтом, а ваша команда эксплуатирует этот софт на серверах, которые вы контролируете. В комплект входит матчинг-движок — часть, которая сводит заявки на покупку и продажу.
• Собственная разработка. Ваши инженеры или нанятая вами компания пишут биржу по вашему проекту. Код может принадлежать вам, если это прописано в договоре.

В этой статье встречаются лицензии двух видов. Лицензия на софт позволяет пользоваться кодом вендора. Лицензия регулятора позволяет вашей компании управлять биржей. Заплатив за первую, вторую вы не получаете.

Какая лицензия нужна криптобирже?

В ЕС лицензия выдаётся по MiCA — Регламенту (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов. Он относит «управление торговой платформой для криптоактивов» к услугам в сфере криптоактивов. Новой компании нужна авторизация в качестве поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP), прежде чем она начнёт оказывать эту услугу в ЕС.

Торговая платформа относится к высшему из трёх классов по капиталу в Приложении IV MiCA, с минимальным капиталом 150 000 евро. Компания обязана держать финансовую подушку, которую MiCA называет пруденциальными гарантиями. Подушка должна быть не меньше этой суммы или «одной четверти постоянных накладных расходов за предыдущий год», если эта величина больше. Кроме того, компании нужен зарегистрированный офис в стране ЕС, где она оказывает хотя бы часть своих услуг. Место её фактического управления, то есть место, где принимаются основные решения, должно находиться в ЕС, и хотя бы один директор должен жить в ЕС.

Заявка должна содержать описание «правил работы торговой платформы, а также процедуры и системы выявления рыночных злоупотреблений», поэтому план софта появляется раньше заявки. ESMA, орган ЕС по надзору за рынками, публикует реестр авторизованных CASP — по нему можно проверить, действительно ли партнёр авторизован в ЕС, как он утверждает.

В Дубае за пределами Дубайского международного финансового центра (DIFC) Управление по регулированию виртуальных активов (VARA) включает «Exchange Services» (биржевые услуги) в число видов деятельности, которые оно лицензирует. На его странице сказано, что компания «должна подать заявку на лицензию VARA и получить её, прежде чем начать деятельность в эмирате Дубай или из него».

Фьючерсы требуют отдельной проверки лицензии. MiFID II — закон ЕС об инвестиционных компаниях — относит фьючерсы к финансовым инструментам, на которые он распространяется. Модуль фьючерсов в продукте вендора не включает лицензию на то, чтобы предлагать их клиентам, поэтому, прежде чем его планировать, посоветуйтесь с юристом.

Все источники в этой статье открывались 5 ноября 2026 года. Что касается регулирования, статья цитирует только правила ЕС и Дубая. Проверьте правила у юриста на каждом рынке, где собираетесь работать.

Что должен делать биржевой софт по MiCA?

Статья 76 MiCA устанавливает обязанности для каждого CASP, который управляет торговой платформой для криптоактивов, и многие из них ложатся на софт. На любом пути софт должен:

• Выдерживать пиковые объёмы заявок и поддерживать упорядоченную торговлю «в условиях сильного рыночного стресса»
• Отклонять заявки, «которые превышают заранее установленные пороги объёма и цены или явно ошибочны»
• Предотвращать или выявлять рыночные злоупотребления, чтобы компания могла сообщать о таких случаях регулятору
• Публиковать в течение торговых часов цены и объёмы, выставленные в стакане, а также сведения о каждой сделке «настолько близко к реальному времени, насколько это технически возможно»
• Хранить данные о каждой заявке не менее пяти лет или предоставлять регулятору доступ к стакану заявок

ESMA опубликовала стандартный формат данных стакана заявок и обязательных записей в JSON — распространённом машиночитаемом формате файлов. На странице ESMA о MiCA сказано, что национальные надзорные органы «рассчитывают начать запрашивать данные в новом формате файлов JSON в течение 6 месяцев» после публикации формата 28 ноября 2025 года. Система надзора ESMA, MiDAS, использует эти данные, чтобы выявлять «потенциально подозрительное торговое поведение». Попросите любого провайдера или исполнителя показать, как их система выгружает эти файлы.

У кого средства и ключи клиентов на каждом из путей?

Монеты в криптокошельке перемещаются, только когда кто-то подписывает перевод приватными ключами кошелька — секретными кодами, которые дают контроль над ним. По MiCA «хранение или контроль от имени клиентов криптоактивов либо средств доступа к таким криптоактивам» — это кастоди, услуга в сфере криптоактивов, на которую компании нужна авторизация.

• White-label: кошельками может управлять провайдер, и тогда ключи контролируют его сотрудники или его софт. HollaEx, например, указывает в тарифе Enterprise Cloud пункт «Exchange wallet included» и упоминает «возможность интегрировать кастодиальное решение на ваш выбор».
• Движок по лицензии: ваша команда сама управляет кошельками или подключает кастодиального провайдера, и в любом случае за монеты перед клиентами отвечает ваша компания.
• Собственная разработка: схему выбираете вы. Например, большую часть монет хранит кастодиальный провайдер, а ваша команда управляет горячими кошельками — онлайн-кошельками для повседневных выводов.

Если CASP, оказывающий услуги кастоди, привлекает для этого другую компанию, MiCA разрешает привлекать только компании, «авторизованные в соответствии со ст. 59». На странице VARA сказано, что кастодиан в Дубае «должен быть создан как отдельное юридическое лицо с самостоятельной лицензией». На любом пути держите деньги клиентов в евро или долларах на банковских счетах, открытых на имя вашей компании, отдельно от собственных денег компании. Подробно о кошельках рассказывает статья о средствах клиентов.

Как получить ликвидность в первый же день?

Ликвидность — это когда в стакане достаточно заявок на покупку и продажу, чтобы клиент мог сразу заключить сделку по цене, близкой к рыночной. Новая биржа открывается с пустым стаканом. Спред — это разница между самой высокой ценой, которую предлагает покупатель, и самой низкой, которую просит продавец. Пока заявок мало, спред широкий.

Биржи наполняют стакан такими способами:

• Маркетмейкеры: торговые компании, которые держат заявки на покупку и продажу в вашем стакане по договору, где оговорено, насколько близкими должны оставаться их цены. Их работу могут оплачивать через сниженные торговые комиссии, фиксированное вознаграждение или и то и другое.
• Общий стакан: некоторые провайдеры позволяют нескольким биржам, работающим на их софте, торговать в одном стакане, так что клиенты разных брендов торгуют друг с другом.
• Внешняя ликвидность: цены с более крупных бирж появляются в вашем стакане, а когда заявка вашего клиента исполняется, кто-то совершает соответствующую сделку на крупной бирже. Shift Markets упоминает «агрегированные стаканы» в посте о своём инструменте Market Maker, а на странице цен HollaEx указано «Liquidity included for the largest markets (Orderbooks)».

Каждый из этих способов ставит один и тот же вопрос: чей счёт становится другой стороной сделки вашего клиента. В ЕС CASP, управляющие торговой платформой, «не вправе торговать за собственный счёт на торговой платформе для криптоактивов, которой они управляют». На странице VARA сказано, что лицензированным компаниям в рамках их лицензии «запрещена собственная торговля» (proprietary trading), то есть торговля на собственные деньги компании. Там же добавлено, что для такой торговли нужно создавать отдельную компанию. Если провайдер предлагает бота для маркетмейкинга, как указано, например, на странице цен HollaEx для тарифа Enterprise Cloud, спросите, чьими деньгами он торгует.

Фиктивный объём торгов — тоже юридический риск. По MiCA манипулированием рынком считается сделка или заявка, которая «даёт или может дать ложные либо вводящие в заблуждение сигналы относительно предложения, спроса или цены криптоактива», если только она не выставлена по законным причинам. Сделки, совершённые лишь для того, чтобы новый стакан выглядел оживлённым, могут подавать именно такой сигнал.

Когда стоит начать с white-label биржи?

White-label подходит, когда выполняется большинство из этих условий:

• Вы хотите понять, будут ли клиенты торговать под вашим брендом, прежде чем тратиться на технологии
• В вашей команде нет никого, кто мог бы круглосуточно обслуживать серверы и кошельки биржи
• Провайдер может показать, как его схема согласуется с вашей лицензией, — от того, где работают серверы, до того, у кого ключи

Вы отказываетесь от контроля: провайдер решает, что и когда менять, а заявки и данные ваших клиентов проходят через системы, которыми управляете не вы. Уйти позже — значит перенести каждый клиентский аккаунт и каждую монету в новую систему.

По MiCA передача операционных функций другой компании — это аутсорсинг, и CASP, которые к нему прибегают, остаются «в полной мере ответственными за выполнение всех своих обязательств». Им нужна политика аутсорсинга, которая охватывает «планы действий на случай непредвиденных обстоятельств и стратегии выхода», а письменный договор должен давать им «право на расторжение».

Когда имеет смысл лицензировать биржевой движок?

Лицензируйте движок, когда:

• У вас есть команда — или вы готовы её нанять, — которая может ежедневно обслуживать серверы и устанавливать обновления
• Вы хотите, чтобы данные клиентов и ключи от кошельков хранились на серверах, которые вы контролируете
• Продукт делает большую часть того, что вам нужно, а остальное вендор добавит сам или позволит добавить вашей команде

Условия у вендоров разные. Openware, например, описывает для своего продукта OpenDAX Aurora «Lifetime software license» — бессрочную лицензию, которая оплачивается один раз, — и пишет, что софт «развёртывается на вашем облачном или bare-metal хостинге». Там же указан пункт «Access to Source Code».

Эксплуатация софта тогда становится вашей работой. Ваша команда устанавливает каждое обновление и по ночам реагирует на алерты, например когда перестаёт работать узел блокчейна — сервер, через который вы подключаетесь к блокчейну. Кроме того, доступ к исходному коду по лицензии — не то же самое, что владение им, поэтому проверьте, что именно лицензия позволяет вам менять.

Когда стоит строить собственную биржу?

Стройте, когда выполняется хотя бы одно из условий:

• Биржа — это то, что вы продаёте, а проверенные вами продукты не поддерживают её типы заявок или правила
• Комиссии, которые растут вместе с вашим объёмом, уже обходятся дороже, чем обошлась бы команда, эксплуатирующая вашу собственную систему
• Вам нужно владеть кодом и каждым правилом в нём

При собственной разработке до первой сделки проходит больше времени, а каждый новый блокчейн или монета после запуска добавляет код и тестирование. Можно строить только те части, которые отличают вас от других, а остальное покупать — например, кастоди у авторизованного провайдера.

Матчинг-движок в центре системы должен давать один и тот же результат каждый раз, когда заново воспроизводит одни и те же заявки, — тогда стакан можно восстановить после сбоя. Как этого добиться, объясняет статья о проектировании матчинг-движка, а статья для основателей без технического директора разбирает выбор партнёра по разработке.

Сколько стоит каждый путь?

Цены зависят от провайдера и объёма работ, поэтому сравнивайте, как устроена оплата на каждом пути:

• White-label: плата за подключение, затем ежемесячная плата, доля вашей выручки или и то и другое. 5 ноября 2026 года на странице цен HollaEx для тарифа Enterprise Cloud было указано «Low revenue sharing at 15%». От чего считается эта доля, на странице не сказано. Спросите каждого провайдера, из чего рассчитывается его доля.
• Движок по лицензии: плата за лицензию — разовая или по графику — плюс поддержка и обновления, если они не входят в лицензию. Кроме того, вы платите за собственные серверы и сотрудников, которые их обслуживают.
• Собственная разработка: команда, которая строит систему, затем люди, которые её эксплуатируют, плюс серверы и внешние проверки безопасности. В их числе тесты на проникновение, в ходе которых тестировщики пытаются взломать систему так, как это сделал бы злоумышленник.
• Любой путь: юридическая работа по лицензии, капитал, которого требует MiCA, сотрудники комплаенса, сервисы проверки личности клиентов и криптоадресов, договоры с маркетмейкерами и банк для денег клиентов.

Собственная разработка обходится дороже всего до запуска, а у white-label расходы распределяются на все годы, пока вы им пользуетесь.

Что мы сможем забрать с собой, если уйдём?

До подписания договора письменно зафиксируйте, что остаётся вашим:

• Данные клиентов. Если провайдер обрабатывает персональные данные ваших клиентов по вашему поручению, GDPR — закон ЕС о защите данных — называет его обработчиком. Тогда в договоре должно быть сказано, что по окончании оказания услуг он по вашему выбору «удаляет или возвращает все персональные данные». Если клиенты регистрируются на собственных условиях провайдера, спросите юриста, чьи это клиенты.
• Записи. MiCA требует вести записи «обо всех услугах в сфере криптоактивов, видах деятельности, заявках и сделках» и хранить их пять лет, а если регулятор потребует этого до истечения пяти лет, — до семи. По запросу клиентов их нужно им предоставлять. Попросите, чтобы в любой момент можно было получить выгрузку учёта со всеми заявками, сделками, депозитами и выводами в задокументированном формате.
• Монеты. Письменно договоритесь, как монеты клиентов будут переведены на кошельки, которые вы контролируете, и кто подписывает эти переводы. Один раз проверьте такой перевод на небольшой сумме.
• Бренд и домен. Они остаются вашими, только если домен и товарный знак зарегистрированы на вашу компанию. Сделайте это до запуска.
• Код. Кодом вы владеете только при собственной разработке и только если это прописано в договоре. При лицензии попросите эскроу исходного кода: третья сторона хранит копию кода и передаёт её вам при событиях, названных в договоре, например если вендор прекратит деятельность.
• Условия выхода. Зафиксируйте письменно, за какой срок каждая сторона уведомляет другую и какую помощь провайдер обязан оказать вам при переезде.

Что спросить у компании, которая будет строить или эксплуатировать нашу биржу?

• По чьей лицензии регулятора будут торговать наши клиенты и какие лицензии есть у вас или ваших партнёров на рынках, где мы собираемся работать?
• У кого будут ключи от кошельков клиентов и на чьё имя оформлены кошельки?
• Откуда возьмётся ликвидность в первый день и чей счёт будет другой стороной сделок наших клиентов?
• Как система отклоняет заявки, превышающие установленные лимиты по цене и размеру, и как она помечает возможные рыночные злоупотребления?
• Может ли система формировать файлы ESMA по стакану заявок и обязательным записям и можем ли мы в любой момент выгрузить записи за пять лет?
• Кто реагирует, если ночью перестаёт работать кошелёк или узел блокчейна?
• Можете показать это в действии в системе, которая работает сегодня?

Где здесь место amBrain?

amBrain ведёт этот блог. Часть своей работы в трейдинге компания описывает одной строкой: «amBrain строит инфраструктуру алгоритмической торговли: исполнение заявок, рыночные данные и предторговый риск-контроль». Ещё одна строка на сайте amBrain гласит: «Разработка торговых терминалов, систем управления заявками и биржевая интеграция по протоколу FIX».

amBrain делает софт с 2019 года. О том, как компания работает с клиентами, она говорит: «Три формата: полная разработка, выделенная команда или инженеры внутри вашей команды». О владении у неё такая строка: «Клиент сохраняет полное владение продуктом и кодом, кроме наших переиспользуемых компонентов». До подписания попросите поимённый список этих компонентов.

Эта статья — не кейс. Работа для клиентов в ней не описывается, а цен и сроков amBrain она не приводит. HollaEx, Openware и Shift Markets цитируются по их опубликованным страницам, чтобы показать, как вендоры описывают свои условия. Статья не рекомендует ни одного из них и не утверждает, что между amBrain и каким-либо из процитированных в ней вендоров или регуляторов есть какие-либо отношения.

Это и не юридическая консультация. Если amBrain в вашем шорт-листе, задайте ему те же вопросы, что и любой другой компании.