提携ブローカーの API で作るトレーディングアプリか、自社のブローカーライセンスか:それぞれの道に必要なものと、自社が所有するもの

ブローカーを自ら立ち上げなくても、トレーディングアプリはローンチできる。提携ブローカー、つまり顧客の注文を執行し、その株式と現金を保有するライセンスを持つ会社が、API（自社のソフトウェアが注文を送り、口座の情報を読むためのインターフェース）を通じてアプリとつながる。自社が顧客を獲得し、その注文を取り次ぐなら、通常は自社にも独自の法的地位が必要になる。EU と英国では、ライセンスを持つ会社の代理人として、その会社のライセンスのもとで活動できる。その一段上が、顧客の注文を受けて提携先に取り次ぐ自社のライセンスで、最も大きな一歩は、注文を自ら執行し、顧客資産を自ら保有する完全なライセンスだ。どの道を選ぶかで、顧客が誰と契約するのか、そして提携先を替えたときに何が自社のもとに残るのかが変わる。

提携ブローカーは何をし、自社には何が残るのか

ブローカーは、アプリだけではこなせない二つの仕事をする。一つは注文の執行で、注文を取引所やその他の取引施設に送る。もう一つは、顧客の株式と現金を口座で保管することで、これはカストディと呼ばれる。提携ブローカーはこの両方に加え、その裏の仕事も担う。取引の決済（各取引のあとに株式と現金の受け渡しを完了させること）や取引報告書の作成などだ。自社はアプリを作り、顧客を獲得してサポートし、マーケティングの費用を払う。

投資インフラのプロバイダーである Upvest は、自らを「BaFin と FCA から、欧州全域と英国で認可を受けている」と説明している。BaFin と FCA は、それぞれドイツと英国の金融規制当局だ。2026年10月16日に閲覧した同社のオペレーティングモデルのページは、この分担を示している。Upvest は、Upvest 自身のライセンスが仕事の大部分を担うモデルを「Take-our-licence」と呼んでいるが、このモデルでも、あなたの会社は注文を取り次ぐライセンスを持つことになる。

このモデルでは、「Upvest がブローカレッジ、決済、カストディにわたるエンドツーエンドの機能を提供する」一方、「フロントエンドとユーザー体験全体はあなたが所有する」。フロントエンドとは、顧客が目にする画面のことだ。ページには、「あなたと Upvest の双方が、エンドユーザーとの契約を持つ」ともある。さらに「Upvest は、エンドユーザーのオンボーディングにあたって、あなたの KYC に依拠する」とも書かれている。新規顧客の本人確認、いわゆる KYC は、自社の仕事になるということだ。

米国では、同じ日に閲覧した Alpaca の Broker API のドキュメントが、各顧客が Alpaca に個別の口座を持つ完全開示型（fully disclosed）の構成を説明している:「Alpaca は、口座を開設し、当社のサービスを提供するために、各顧客の情報を受け取る。」Alpaca は、あなたの会社が顧客の本人確認とマネーロンダリング防止のために設けているプログラムも確認する:「Alpaca は、CIP/KYC/AML プログラムの徹底したレビューを含め、あなたの会社のデューデリジェンスを行う。」

自社のライセンスなしでローンチできるのか

EU ではできる。ライセンスを持つ一社の拘束代理人（tied agent）になればよい。投資サービスに関する EU の指令である MiFID II は、拘束代理人を、「代理する唯一の投資サービス業者の完全かつ無条件の責任のもとで」行動する個人または会社と定義している。拘束代理人は、その会社のサービスを宣伝し、顧客の注文を受けて取り次ぐことができる。同指令の第29条は、拘束代理人が設立された国の公開登録簿に記載されることも求めている。

拘束代理人が代理できるのは、ライセンスを持つ一社だけだ。そのため、提携先を替えるには、新しい会社から改めて任命を受けなければならない。代理される会社は、あなたが顧客と取引する前にその会社の名前を伝えるよう徹底しなければならず、その名前はアプリに載ることになる。その会社はあなたについて責任を負うため、指令はあなたの活動を監視することも求めている。アプリとマーケティングを審査されると考えておく。Upvest のページは、このルートを、ライセンスを持つことに代わる選択肢として同社のパートナーネットワークを通じて提供しており、「責任の傘（拘束代理人モデル）」と呼んでいる。

英国には、拘束代理人に似た仕組みがある。英国の規制当局である金融行為規制機構（FCA）は、それについてのページでこう述べている:「指定代理人（appointed representative、AR）は、『プリンシパル』と呼ばれる認可を受けた会社の責任のもとで、規制対象業務を行う。」

米国では、米国証券取引委員会（SEC）が、スタッフによる2008年4月付の Guide to Broker-Dealer Registration（ブローカー・ディーラー登録ガイド）をいまも公開している。ブローカー・ディーラーとは、登録されたブローカーを指す米国の用語だ。このガイドは、事業者がブローカーとして登録しなければならない可能性があるかどうかを判断するための質問を挙げている。そのうちの二つが、「勧誘、交渉、取引の執行を含め、証券取引の重要な部分に関与しているか」と「証券取引に関連して、他人の証券や資金を扱っているか」である。

ガイドはさらにこう述べている:「これらの質問のいずれかに『はい』と答える場合、ブローカーとして登録する必要があるかもしれない。」登録が必要になりうる事業の一覧には、「証券を取引するための電子的なプラットフォームまたはその他のプラットフォームを運営または支配する者」も含まれている。

提携ブローカー自身の文書も、アプリの裏にいる会社が独自の法的地位を持っていることを前提にしている。Alpaca の Broker API のユースケースのページにある三つの一般的な構成は、どれもあなたの会社の地位から始まる。そのうち二つは「あなたは登録済みのブローカー・ディーラーである」、三つ目は「あなたは SEC に登録した RIA である」で、RIA とは SEC に登録した投資顧問業者のことだ。アプリにライセンスは要らないという約束はどれも、顧客を獲得する国ごとに弁護士に確かめるべき問いとして扱う。

注文を取り次ぐ自社のライセンスを持つと、何が変わるのか

自社がライセンスを持つ会社になる。ただし、それはアプリが担う部分、つまり顧客の注文を受けて取り次ぐ仕事に限られる。注文の執行と資産の保有は、引き続き提携先が担う。MiFID II は、この仕事を独立した投資サービスの一つとして挙げている:「一つ以上の金融商品に関する注文の受領および伝達」。Upvest の「Take-our-licence」モデルでは、このライセンスはあなたの側にある:「あなたは注文の受領・伝達（RTO）のライセンスを保有し、執行ブローカー（EXO）である Upvest に注文を伝達する。」

ライセンスによって、会社が最初からどれだけの資本を持たなければならないかが決まる。EU の投資会社指令（Investment Firms Directive、IFD）の第9条によれば、注文を受領・伝達するか執行する会社で、「顧客の資金または顧客に属する証券を保有することを認められていない」ものには、75,000ユーロの当初資本金が必要だ。顧客の資金や証券の保有を認められた会社には150,000ユーロ、自己資金を使い、自己勘定で取引する会社には750,000ユーロが必要になる。MiFID II の第7条は、各国の規制当局に対し、完全な申請を受けてから6か月以内に、認可したかどうかを申請者に伝えるよう定めている。

ライセンスには記録の保存も伴う。その記録はアプリとそのサーバーから生まれるので、作るものの一部になる。MiFID II の第16条は、投資サービス業者に対し、顧客の注文の受領、伝達、執行に関する電子通信を含め、「自らが行うすべてのサービス、業務、取引」の記録を残すことを求めている。これらの通信の記録は5年間、規制当局が求めれば最長7年間保存しなければならない。

EU の外では数字が違う。上でリンクした、カザフスタン、ウズベキスタン、アルメニア、ジョージアのブローカーのライセンスについての記事が、各規制当局の資本の下限と審査期間を挙げている。

完全なライセンスに意味があるのはいつか

完全なライセンスに意味があるのは、提携先が与えられないものが必要なときだ:

• 顧客が契約するのは自社だけになる
• 提携先が扱っていない市場、商品、口座の種類を提供できる
• どの注文をどの会社に執行させるかを自社で決め、複数の会社を使うこともできる

この一歩そのものに、資本、資格を持つ人員、そして数か月の準備がかかる。だから、こうした変化がもたらすはずの収益と比べて判断する。

完全なライセンスがあれば、自社で注文を執行し、顧客資産を自ら、あるいは自社が選んだカストディアンのもとで保管でき、提携先は裏方のサプライヤーになる。Upvest の「Bring-your-own-licence」モデルは、この分担をこう説明している:「銀行または投資サービス業者として、あなたはエンドユーザー向けのすべてのライセンスを保有する。そこには、投資商品を販売するライセンス、エンドユーザーに代わって注文を執行するライセンス、そして規制されたカストディ口座でエンドユーザーのために証券を保管するライセンスが含まれる。」これらのモデルで Upvest が保有するのは、「サブカストディアンとしてオムニバス口座であなたのために証券を保管し、執行ブローカーとしてあなたに代わって注文を執行する」ためのライセンスである。

オムニバス口座は、多くの顧客の資産を一つの名義でまとめて保有する口座で、何が誰のものかの記録は自社が持つ。Alpaca のドキュメントは、同社のオムニバス型の構成について、「エンドカスタマーの情報（氏名、住所など）は Alpaca に開示されない」と述べ、「現地の法域におけるすべての税務報告は、あなたの責任となる」としている。

それぞれの道は、自社が作るソフトウェアにとって何を意味するのか

提携先のライセンスのもとで運営する場合や、注文を取り次ぐ自社のライセンスを持つ場合は、開発の大部分はアプリだ。登録と本人確認、口座への入金、注文画面、ポートフォリオ、そして提携先が作成する取引報告書を表示する画面が含まれる。その裏には自社のサーバーがあり、提携先の API を呼び出し、顧客と注文についての自社の記録を持ち、サポート担当者が各口座を見られるようにする。予告なしの変更でアプリが壊れることがあるので、API の変更をどう告知するのかを提携先に尋ねる。

完全なライセンスでは、ブローカーが動かすシステムが加わる。オムニバス型の構成なら、まず顧客元帳、つまり各顧客の現金とポジションの記録が必要で、これを毎日、提携先やカストディアンの記録と突き合わせる。続いて顧客向けのレポートと税務レポート、そして注文管理システム、つまり各注文をアプリから市場へ送り、戻ってくるまで追跡するソフトウェアが要る。のちに自社で取引所に接続するなら、新しい接続をどうテストし、どう承認するのかを各取引所に尋ねる。取引画面そのものについては、上でリンクした、トレーディングターミナルを借りるか、ライセンスするか、作るかについての記事が、それぞれの道を比べている。

提携先を替えるとき、何を持ち出せるようにしておくべきか

提携先を替えるとは、顧客の口座を移すことだ。だから、出口の取り決めはローンチ前に済ませておく。提携先との契約には、次の点を書き込む:

• どの顧客記録を保持・エクスポートできるのか、その形式、そしてどれだけ早く受け取れるのか
• 顧客の口座とその資産を新しいブローカーにどう移すのか、そして移管の費用を誰が払うのか
• どちらかが通知を出したあと、提携先がどれだけの期間顧客へのサービスを続けるのか、そしてその間に未約定の注文がどうなるのか

アプリのコードは別の問題で、それを作る相手との契約で決まる。コードが自社のものであること、そして作り手の手元に残る部分があるならそれがどこなのかを、書面にしておく。

契約の前に、提携ブローカーに何を尋ねるべきか

どの候補にも同じ質問を送る:

• 顧客の獲得を予定している国ごとに、当社にはどんな法的地位が必要か。そちらはその国で、拘束代理人や指定代理人の仕組みを提供しているか
• 顧客は誰と契約するのか。取引報告書には誰の名前が載るのか
• 当社に任せる本人確認を、そちらはどう監査するのか
• 当社の顧客は、そちらを通じてどの市場、商品、口座の種類を使えるか
• API の変更をどう告知しているか。直近の障害のときに何が起きたか

契約の前に、規制当局の登録簿で提携先を調べる。MiFID II は EU の各国に、投資サービス業者の公開登録簿を備えることを求めており、そこには「その投資サービス業者が認可を受けているサービスまたは業務」が示される。

amBrain はどこに位置づけられるか

amBrain はアルゴリズム取引の基盤を構築する:注文執行、マーケットデータ、プレトレードのリスク管理。amBrain のウェブサイトには、こう書かれた一行がある:「トレーディングターミナルの開発、注文管理システム、FIX プロトコルによる取引所連携。」

amBrain は2019年からソフトウェアを作っている。働き方には三つの形態がある:フルデリバリー、専任チーム、あるいはあなたのチームに入るエンジニア。所有権についての一文はこうだ:「顧客は、プロダクトとコードの完全な所有権を保持する。ただし、私たちの再利用可能なコンポーネントは除く。」署名の前に、そのコンポーネントを名前で列挙した一覧を求めること。

本稿は事例紹介ではない。amBrain がアプリを Alpaca、Upvest、その他の提携ブローカーに接続したとも、ライセンスを申請または取得したとも、規制当局と仕事をしたとも、顧客元帳、カストディのシステム、税務報告の仕組みを構築したとも述べていない。Alpaca と Upvest は、それぞれが公開しているページからの例として名前を挙げたものであり、本稿は両社と amBrain のあいだに何らかの関係があるとは主張しない。amBrain の価格や期間も示しておらず、法的助言でもない。