Una app de trading sobre la API de un bróker asociado o con tu propia licencia de bróker: qué exige cada vía y qué es tuyo

Puedes lanzar una app de trading sin montar un bróker. Un bróker asociado, una empresa con licencia que ejecuta las órdenes de tus clientes y custodia sus acciones y su efectivo, se conecta a tu app a través de su API (la interfaz que usa tu software para enviar órdenes y consultar cuentas). Si tu empresa da de alta a los clientes y transmite sus órdenes, normalmente necesitará un estatus legal propio. En la UE y el Reino Unido puede actuar como agente de una empresa con licencia, bajo la licencia de esa empresa. Un paso más es tener tu propia licencia para recibir las órdenes de los clientes y transmitirlas al bróker asociado, y el paso mayor es una licencia completa para ejecutar órdenes y custodiar tú mismo los activos de los clientes. Las vías se diferencian en con quién firman tus clientes y qué sigue siendo tuyo si cambias de bróker asociado.

¿Qué hace un bróker asociado y qué nos queda a nosotros?

Un bróker hace dos trabajos que una app no puede hacer sola. Ejecuta las órdenes, enviándolas a una bolsa o a otro centro de negociación, y guarda en cuentas las acciones y el efectivo de los clientes, una función que se llama custodia. Un bróker asociado se encarga de ambas cosas y del trabajo que hay detrás, como liquidar las operaciones (completar el intercambio de acciones y efectivo después de cada operación) y emitir los extractos. Tu empresa construye la app, da de alta a los clientes y los atiende, y paga el marketing.

Upvest, un proveedor de infraestructura de inversión, se presenta como «autorizado en toda Europa y en el Reino Unido por BaFin y la FCA», los reguladores financieros de Alemania y del Reino Unido. Su página de modelos operativos, consultada el 16 de octubre de 2026, describe este reparto. Upvest llama «Take-our-licence» al modelo en el que sus propias licencias hacen la mayor parte del trabajo, aunque en él tu empresa sigue teniendo una licencia para transmitir órdenes.

En este modelo, «Upvest ofrece una funcionalidad de extremo a extremo de intermediación, liquidación y custodia», mientras que «el frontend y la experiencia de usuario en su conjunto son tuyos»: las pantallas que ven tus clientes. La página también dice que «tanto tú como Upvest tienen contratos con el usuario final». Y añade que «Upvest se apoya en tu KYC para dar de alta a los usuarios finales», así que las verificaciones de identidad de los clientes nuevos, conocidas como KYC, son tarea tuya.

En Estados Unidos, la documentación de la Broker API de Alpaca, consultada el mismo día, describe un esquema fully disclosed, en el que cada cliente tiene una cuenta individual en Alpaca: «Alpaca recibe la información de cada cliente para abrir una cuenta y prestar nuestros servicios». Alpaca también revisa el programa de tu empresa para identificar a los clientes y prevenir el blanqueo de capitales: «Alpaca llevará a cabo una due diligence de tu empresa, que incluye una revisión exhaustiva de tu programa de CIP/KYC/AML».

¿Podemos lanzar sin una licencia propia?

En la UE, sí, como agente vinculado de una sola empresa con licencia. MiFID II, la directiva de la UE sobre servicios de inversión, define al agente vinculado como una persona o empresa que trabaja «bajo la responsabilidad plena e incondicional de una sola empresa de servicios de inversión por cuya cuenta actúa». Un agente vinculado puede promocionar los servicios de esa empresa, recibir órdenes de clientes y transmitirlas. El artículo 29 de la directiva también exige que los agentes vinculados figuren en un registro público del país en el que estén establecidos.

Un agente vinculado solo puede representar a una empresa con licencia, así que cambiar de bróker asociado implica que la nueva empresa tenga que volver a designarte. La empresa a la que representas tiene que asegurarse de que comuniques su nombre a los clientes antes de operar con ellos, y eso pone ese nombre en tu app. Como responde por ti, la directiva también le exige supervisar tus actividades: cuenta con que revise tu app y tu marketing. La página de Upvest ofrece esta vía a través de su red de socios, como alternativa a tener una licencia, y la llama «paraguas de responsabilidad (modelo de agente vinculado)».

El Reino Unido tiene una figura parecida al agente vinculado. La Financial Conduct Authority (FCA), el regulador británico, dice en su página sobre ella: «Un representante designado (appointed representative, AR) ejerce actividades reguladas bajo la responsabilidad de una empresa autorizada, conocida como “el principal”».

En Estados Unidos, la Securities and Exchange Commission (SEC) sigue publicando una guía elaborada por su personal, la Guide to Broker-Dealer Registration, fechada en abril de 2008. Broker-dealer es el término estadounidense para un bróker registrado. La guía enumera preguntas que indican a una empresa si puede tener que registrarse como bróker. Dos de ellas son «¿Participas en partes importantes de una operación con valores, como la captación de clientes, la negociación o la ejecución de la operación?» y «¿Manejas valores o fondos de terceros en relación con operaciones con valores?».

La guía añade: «Un “sí” como respuesta a cualquiera de estas preguntas indica que puede que tengas que registrarte como bróker». Su lista de negocios que pueden tener que registrarse incluye a las «personas que operan o controlan plataformas electrónicas o de otro tipo para negociar valores».

Los propios documentos de los brókeres asociados también dan por hecho que la empresa que hay detrás de la app tiene un estatus legal propio. Cada uno de los tres esquemas habituales de la página de casos de uso de la Broker API de Alpaca empieza por el estatus de tu empresa: «Eres un broker-dealer registrado» en dos de ellos y «Eres un RIA registrado en la SEC», un asesor de inversiones registrado en la SEC, en el tercero. Cualquier promesa de que tu app no necesita licencia trátala como una pregunta para un abogado en cada país donde vayas a dar de alta clientes.

¿Qué cambia si tenemos nuestra propia licencia para transmitir órdenes?

Tu empresa se convierte ella misma en una entidad con licencia, pero solo para la parte del trabajo que hace tu app: recibir las órdenes de los clientes y transmitirlas. El bróker asociado sigue ejecutando las órdenes y custodiando los activos. MiFID II recoge ese trabajo como un servicio de inversión propio: «Recepción y transmisión de órdenes de clientes en relación con uno o más instrumentos financieros». El modelo «Take-our-licence» de Upvest pone esa licencia de tu lado: «Tienes las licencias para la recepción y transmisión de órdenes (RTO) a Upvest, el bróker ejecutor (EXO)».

La licencia decide cuánto capital debe tener la empresa desde el principio. Según el artículo 9 de la Directiva de Empresas de Servicios de Inversión de la UE (IFD), las empresas que reciben y transmiten órdenes o las ejecutan, y a las que «no les esté permitido tener en depósito dinero de clientes o valores pertenecientes a clientes», necesitan un capital inicial de 75 000 EUR. Una empresa autorizada a tener en depósito dinero o valores de clientes necesita 150 000 EUR, y una empresa que negocia con su propio dinero, por cuenta propia, necesita 750 000 EUR. El artículo 7 de MiFID II da al regulador nacional seis meses desde una solicitud completa para comunicar al solicitante si se le concede la autorización.

La licencia también trae la obligación de llevar registros, y esos registros salen de tu app y de sus servidores, así que forman parte de lo que construyes. El artículo 16 de MiFID II exige a una empresa de servicios de inversión llevar un registro de «todos los servicios, actividades y operaciones que realice», incluidas las comunicaciones electrónicas sobre la recepción, transmisión y ejecución de órdenes de clientes. La empresa debe conservar las grabaciones de esas comunicaciones durante cinco años, o hasta siete si el regulador lo pide.

Fuera de la UE las cifras son otras. El artículo sobre licencias de bróker en Kazajistán, Uzbekistán, Armenia y Georgia, enlazado arriba, recoge el capital mínimo y el plazo de revisión de cada regulador.

¿Cuándo tiene sentido una licencia completa?

Una licencia completa tiene sentido cuando necesitas algo que el bróker asociado no puede darte:

• Tus clientes firman solo con tu empresa
• Puedes ofrecer mercados, productos o tipos de cuenta que el bróker asociado no ofrece
• Decides qué empresa ejecuta qué órdenes, y puedes usar más de una

El paso en sí cuesta capital, personal aprobado por el regulador y meses de preparación, así que compáralo con los ingresos que deberían traer esos cambios.

Una licencia completa permite a tu empresa ejecutar órdenes y custodiar los activos de los clientes por sí misma o con un custodio que elija, y el bróker asociado pasa a ser un proveedor en segundo plano. Los modelos «Bring-your-own-licence» de Upvest describen ese reparto: «Como banco o empresa de servicios de inversión, tienes todas las licencias frente al usuario final, incluidas las licencias para distribuir productos de inversión, ejecutar órdenes por cuenta de los usuarios finales y custodiar valores de los usuarios finales en cuentas de custodia reguladas». En esos modelos, Upvest tiene las licencias «para custodiar valores por cuenta tuya en cuenta(s) ómnibus como subcustodio y para ejecutar órdenes por cuenta tuya como bróker ejecutor».

Una cuenta ómnibus reúne bajo un solo nombre los activos de muchos clientes, y tu empresa lleva el registro de qué pertenece a quién. La documentación de Alpaca dice sobre su esquema ómnibus que «la información de tus clientes finales (p. ej., nombre, dirección) no se comunica a Alpaca» y que «eres responsable de todos los informes fiscales en tu jurisdicción local».

¿Qué implica cada vía para el software que construimos?

Con la licencia de un bróker asociado, o con tu propia licencia para transmitir órdenes, la app es la mayor parte del desarrollo. Incluye el alta y la verificación de identidad, el depósito de fondos en la cuenta, la pantalla de órdenes, la cartera y una pantalla para los extractos que emite el bróker asociado. Detrás está tu servidor, que llama a la API del bróker asociado, lleva tus propios registros de clientes y órdenes y da a tu equipo de soporte una vista de cada cuenta. Pregunta al bróker asociado cómo anuncia los cambios en su API, porque un cambio no anunciado puede romper tu app.

Una licencia completa añade los sistemas que opera un bróker. En un esquema ómnibus, eso empieza por el libro mayor de clientes, el registro del efectivo y las posiciones de cada cliente, que se concilia cada día con los registros del bróker asociado o del custodio. Después vienen los informes para clientes y los fiscales, y también un sistema de gestión de órdenes, el software que sigue cada orden desde la app hasta el mercado y de vuelta. Si más adelante te conectas tú mismo a las bolsas, pregunta a cada una cómo prueba y aprueba una conexión nueva. Para las propias pantallas de trading, el artículo sobre alquilar, licenciar o construir un terminal de trading, enlazado arriba, compara las vías.

¿Qué deberíamos poder llevarnos si cambiamos de bróker asociado?

Cambiar de bróker asociado significa trasladar las cuentas de los clientes, así que acuerda la salida antes del lanzamiento. Incluye estos puntos en el contrato con el bróker asociado:

• Qué registros de clientes puedes conservar y exportar, en qué formato y con qué rapidez
• Cómo pasan las cuentas de los clientes y sus activos a un nuevo bróker, y quién paga el traspaso
• Cuánto tiempo sigue atendiendo el bróker asociado a tus clientes después de que cualquiera de las partes dé el preaviso, y qué pasa con las órdenes abiertas durante ese tiempo

El código de la app es otra cuestión, que se decide en el contrato con quien la construya. Deja por escrito que el código pertenece a tu empresa y qué partes, si las hay, se quedan con quien la construye.

¿Qué deberíamos preguntar a un bróker asociado antes de firmar?

Envía a cada candidato las mismas preguntas:

• ¿Qué estatus legal necesita nuestra empresa en cada país donde pensamos dar de alta clientes, y ofrecen allí un esquema de agente vinculado o de representante designado (appointed representative)?
• ¿Con quién firman los clientes y qué nombre aparece en sus extractos?
• ¿Cómo van a auditar las verificaciones de identidad que nos delegan?
• ¿Qué mercados, productos y tipos de cuenta pueden usar nuestros clientes a través de ustedes?
• ¿Cómo anuncian los cambios en su API y qué pasó durante su última caída?

Antes de firmar, busca al bróker asociado en el registro del regulador. MiFID II exige a cada país de la UE llevar un registro público de empresas de servicios de inversión con información sobre «los servicios o actividades para los cuales esté autorizada la empresa de servicios de inversión».

¿Dónde encaja amBrain?

amBrain construye infraestructura de trading algorítmico: ejecución de órdenes, datos de mercado y controles de riesgo pre-trade. Una línea del sitio web de amBrain dice: «Desarrollo de terminales de trading, sistemas de gestión de órdenes e integración con exchanges por protocolo FIX».

amBrain desarrolla software desde 2019. Trabaja en tres formatos: entrega completa, un equipo dedicado o ingenieros integrados en tu equipo. Sobre la propiedad, su frase es: «El cliente conserva la propiedad completa del producto y del código, salvo nuestros componentes reutilizables». Pide la lista de esos componentes, nombre por nombre, antes de firmar.

Este artículo no es un caso de estudio. No dice que amBrain haya conectado una app a Alpaca, a Upvest ni a ningún otro bróker asociado, que haya solicitado u obtenido una licencia, que haya trabajado con un regulador ni que haya construido un libro mayor de clientes, un sistema de custodia o informes fiscales. Alpaca y Upvest se citan como ejemplos a partir de sus propias páginas publicadas, y el artículo no afirma ninguna relación entre ellas y amBrain. No da precios ni plazos de amBrain y no constituye asesoramiento jurídico.