تطبيق تداول عبر API لدى وسيط شريك أم بترخيص وساطة خاص بك: ما يحتاجه كل مسار وما الذي تملكه

يمكنك إطلاق تطبيق تداول دون أن تبني شركة وساطة. فالوسيط الشريك، أي شركة مرخّصة تنفّذ أوامر عملائك وتحفظ أسهمهم وأموالهم النقدية، يتصل بتطبيقك عبر API الخاصة به (الواجهة التي تستخدمها برمجياتك لإرسال الأوامر وقراءة الحسابات). وإن كانت شركتك هي التي تسجّل العملاء وتحيل أوامرهم، فستحتاج عادةً إلى وضع قانوني خاص بها. وفي الاتحاد الأوروبي والمملكة المتحدة يمكنها أن تعمل وكيلًا لشركة مرخّصة، تحت ترخيص تلك الشركة. والخطوة الأعلى هي ترخيصك الخاص لتلقي أوامر العملاء وإحالتها إلى الشريك، وأكبر خطوة هي ترخيص كامل لتنفيذ الأوامر وحفظ أصول العملاء بنفسك. وتختلف المسارات في الجهة التي يوقّع معها عملاؤك، وفي ما يبقى لك إن غيّرت الشريك.

ماذا يفعل الوسيط الشريك، وما الذي يبقى علينا؟

تؤدي شركة الوساطة عملين لا يستطيع التطبيق أداءهما وحده. فهي تنفّذ الأوامر بإرسالها إلى بورصة أو إلى مكان تداول آخر، وتحتفظ بأسهم العملاء وأموالهم النقدية في حسابات، وهي مهمة تُسمّى الحفظ. والوسيط الشريك يتولى العملين معًا، إضافةً إلى ما يقف خلفهما من عمل، مثل تسوية الصفقات (إتمام تبادل الأسهم والنقد بعد كل صفقة) وإصدار كشوف الحساب. أما شركتك فتبني التطبيق، وتسجّل العملاء وتدعمهم، وتدفع تكاليف التسويق.

تصف Upvest، وهي مزوّد بنية تحتية للاستثمار، نفسها بأنها «مرخّصة في أنحاء أوروبا والمملكة المتحدة من BaFin وFCA»، وهما الجهتان التنظيميتان الماليتان في ألمانيا والمملكة المتحدة. وتعرض صفحة نماذج التشغيل لديها، التي جرى الاطلاع عليها في 16 أكتوبر 2026، هذا التقسيم. وتسمّي Upvest النموذج الذي تؤدي فيه تراخيصها هي معظم العمل «Take-our-licence»، مع أن شركتك تظل تحمل فيه ترخيصًا لإحالة الأوامر.

في هذا النموذج «تقدّم Upvest وظائف متكاملة من البداية إلى النهاية تشمل الوساطة والتسوية والحفظ»، بينما «تملك أنت الواجهة الأمامية وتجربة المستخدم كاملة»: أي الشاشات التي يراها عملاؤك. وتقول الصفحة أيضًا: «لديك ولدى Upvest عقود مع المستخدمين النهائيين». وتضيف أن «Upvest تعتمد على إجراءات KYC لديك لقبول المستخدمين النهائيين»، أي أن التحقق من هوية العملاء الجدد، المعروف بـ KYC، مهمتك أنت.

في الولايات المتحدة، تصف وثائق Broker API لدى Alpaca، التي جرى الاطلاع عليها في اليوم نفسه، ترتيب الإفصاح الكامل (fully disclosed)، الذي يحصل فيه كل عميل على حساب فردي لدى Alpaca: «تتلقى Alpaca معلومات كل عميل من أجل فتح حساب وتقديم خدماتنا». وتتحقق Alpaca أيضًا من برنامج شركتك للتعرّف على العملاء ومكافحة غسل الأموال: «ستُجري Alpaca العناية الواجبة بشأن شركتك، بما في ذلك مراجعة شاملة لبرنامج CIP/KYC/AML لديك».

هل نستطيع الإطلاق دون ترخيص خاص بنا؟

في الاتحاد الأوروبي يمكنك ذلك، بصفتك وكيلًا مرتبطًا (tied agent) لشركة مرخّصة واحدة. فـ MiFID II، توجيه الاتحاد الأوروبي بشأن خدمات الاستثمار، يعرّف الوكيل المرتبط بأنه شخص أو شركة يعمل «تحت المسؤولية الكاملة وغير المشروطة لشركة استثمار واحدة فقط يعمل لحسابها». ويجوز للوكيل المرتبط أن يروّج لخدمات تلك الشركة، وأن يتلقى أوامر العملاء ويحيلها. كما تُلزم المادة 29 من التوجيه بإدراج الوكلاء المرتبطين في سجل عام في البلد الذي أُسّسوا فيه.

لا يستطيع الوكيل المرتبط أن يمثّل إلا شركة مرخّصة واحدة، لذا فإن تغيير الشريك يعني أن تعيّنك الشركة الجديدة من جديد. ويجب على الشركة التي تمثّلها أن تتأكد من أنك تُبلغ العملاء باسمها قبل أن تتعامل معهم، وهذا يضع اسمها في تطبيقك. ولأنها مسؤولة عنك، يُلزمها التوجيه أيضًا بمراقبة أنشطتك: فتوقّع أن تراجع تطبيقك وتسويقك. وتعرض صفحة Upvest هذا المسار عبر شبكة شركائها، بديلًا عن حيازة ترخيص، وتسمّيه «مظلة المسؤولية (نموذج الوكيل المرتبط)».

في المملكة المتحدة ترتيب مشابه للوكيل المرتبط، هو الممثل المعيّن (appointed representative). وتقول Financial Conduct Authority (FCA)، الجهة التنظيمية البريطانية، في صفحتها عنه: «يزاول الممثل المعيّن (AR) نشاطًا خاضعًا للتنظيم تحت مسؤولية شركة مرخّصة تُعرف بـ“الأصيل”».

في الولايات المتحدة، لا تزال Securities and Exchange Commission (SEC) تنشر دليلًا أعدّه موظفوها بعنوان Guide to Broker-Dealer Registration، مؤرخًا في أبريل 2008. وbroker-dealer هو المصطلح الأمريكي لشركة الوساطة المسجّلة. ويسرد الدليل أسئلة تُبيّن للنشاط التجاري ما إذا كان قد يلزمه التسجيل وسيطًا. ومن بينها سؤالان: «هل تشارك في أجزاء مهمة من صفقة أوراق مالية، بما في ذلك استقطاب العملاء أو التفاوض على الصفقة أو تنفيذها؟» و«هل تتعامل مع أوراق مالية أو أموال تخص الغير في ما يتصل بصفقات الأوراق المالية؟»

ويضيف الدليل: «الإجابة بـ“نعم” عن أي من هذه الأسئلة تشير إلى أنك قد تحتاج إلى التسجيل وسيطًا». وتشمل قائمته للأنشطة التي قد يلزمها التسجيل «الأشخاص الذين يشغّلون منصات إلكترونية أو غيرها لتداول الأوراق المالية أو يتحكمون فيها».

تتوقع وثائق الوسطاء الشركاء أنفسهم أيضًا أن يكون للشركة التي تقف وراء التطبيق وضعٌ قانوني خاص بها. فكل واحد من الترتيبات الثلاثة الشائعة على صفحة حالات استخدام Broker API لدى Alpaca يبدأ بوضع شركتك: «أنت broker-dealer مسجّل» في اثنين منها، و«أنت RIA مسجّل لدى SEC»، أي مستشار استثماري مسجّل لدى SEC، في الثالث. وتعامل مع أي وعد بأن تطبيقك لا يحتاج إلى ترخيص على أنه سؤال لمحامٍ في كل بلد ستسجّل فيه عملاء.

ما الذي يتغير إن حملنا ترخيصنا الخاص لإحالة الأوامر؟

تصبح شركتك هي نفسها شركة مرخّصة، لكن للجزء الذي يؤديه تطبيقك من العمل فقط: تلقي أوامر العملاء وإحالتها. ويواصل الشريك تنفيذ الأوامر وحفظ الأصول. ويُدرج MiFID II هذا العمل خدمةً استثمارية قائمة بذاتها: «تلقي الأوامر وإحالتها فيما يتعلق بأداة مالية واحدة أو أكثر». ويضع نموذج «Take-our-licence» لدى Upvest هذا الترخيص في جانبك: «تحمل أنت تراخيص تلقي الأوامر وإحالتها (RTO) إلى Upvest، الوسيط المنفّذ (EXO)».

يحدد الترخيص مقدار رأس المال الذي يجب أن تملكه الشركة منذ البداية. فبموجب المادة 9 من توجيه الاتحاد الأوروبي بشأن شركات الاستثمار، تحتاج الشركة التي تتلقى الأوامر وتحيلها أو تنفّذها، و«لا يُسمح لها بالاحتفاظ بأموال العملاء أو بالأوراق المالية العائدة لعملائها»، إلى رأس مال أولي قدره 75,000 يورو. وتحتاج الشركة المسموح لها بالاحتفاظ بأموال العملاء أو أوراقهم المالية إلى 150,000 يورو، والشركة التي تتداول بأموالها الخاصة ولحسابها الخاص إلى 750,000 يورو. وتمنح المادة 7 من MiFID II الجهة التنظيمية الوطنية ستة أشهر من تقديم طلب مكتمل لإبلاغ مقدّم الطلب بما إذا كان قد مُنح الترخيص.

ويجلب الترخيص أيضًا واجب حفظ السجلات، وهذه السجلات تأتي من تطبيقك وخوادمه، فهي إذن جزء مما تبنيه. فالمادة 16 من MiFID II تُلزم شركة الاستثمار بالاحتفاظ بسجلات «لجميع الخدمات والأنشطة والمعاملات التي تقوم بها»، بما فيها الاتصالات الإلكترونية المتعلقة بتلقي أوامر العملاء وإحالتها وتنفيذها. ويجب على الشركة أن تحتفظ بتسجيلات هذه الاتصالات خمس سنوات، أو حتى سبع سنوات إن طلبت الجهة التنظيمية ذلك.

خارج الاتحاد الأوروبي تختلف الأرقام. وتذكر المقالة المشار إليها أعلاه عن تراخيص الوساطة في كازاخستان وأوزبكستان وأرمينيا وجورجيا الحد الأدنى لرأس المال ومدة المراجعة لدى كل جهة تنظيمية.

متى يكون الترخيص الكامل منطقيًا؟

يكون الترخيص الكامل منطقيًا حين تحتاج إلى شيء لا يستطيع الشريك أن يمنحك إياه:

• يوقّع عملاؤك مع شركتك وحدها
• يمكنك أن تقدّم أسواقًا أو منتجات أو أنواع حسابات لا يقدّمها الشريك
• تقرر أنت أي شركة تنفّذ أي أوامر، ويمكنك أن تستخدم أكثر من شركة

والخطوة نفسها تكلّف رأس مال وموظفين مرخّصين وأشهرًا من التحضير، فوازنها بالإيراد الذي ينبغي أن تجلبه هذه التغييرات.

يتيح الترخيص الكامل لشركتك أن تنفّذ الأوامر وتحفظ أصول العملاء بنفسها أو لدى أمين حفظ تختاره، ويصبح الشريك مورّدًا في الخلفية. وتصف نماذج «Bring-your-own-licence» لدى Upvest هذا التقسيم: «بصفتك بنكًا أو شركة استثمار، تحمل جميع التراخيص المتعلقة بالمستخدمين النهائيين، بما فيها تراخيص توزيع المنتجات الاستثمارية، وتنفيذ الأوامر نيابةً عن المستخدمين النهائيين، وحفظ الأوراق المالية للمستخدمين النهائيين في حسابات حفظ خاضعة للتنظيم». وفي هذه النماذج تحمل Upvest التراخيص اللازمة «لحفظ الأوراق المالية لك في حساب (حسابات) مجمّعة بصفتها أمين حفظ فرعيًا، ولتنفيذ الأوامر نيابةً عنك بصفتها وسيطًا منفّذًا».

يضم الحساب المجمّع (omnibus) أصول عملاء كثيرين تحت اسم واحد، وتحتفظ شركتك بسجل ما يخص كل واحد منهم. وتقول وثائق Alpaca عن ترتيب الحساب المجمّع لديها إن «معلومات عملائك النهائيين (مثل الاسم والعنوان) لا تُكشف لـ Alpaca»، وإنك «مسؤول عن جميع التقارير الضريبية في ولايتك القضائية المحلية».

ماذا يعني كل مسار للبرمجيات التي نبنيها؟

تحت ترخيص الشريك، أو بترخيصك الخاص لإحالة الأوامر، يشكّل التطبيق معظم ما تبنيه. فهو يغطي التسجيل والتحقق من الهوية، وتمويل الحساب، وشاشة الأوامر، والمحفظة، وشاشة لكشوف الحساب التي يصدرها الشريك. ووراءه يقف خادمك، الذي يستدعي API لدى الشريك، ويحتفظ بسجلاتك الخاصة للعملاء والأوامر، ويمنح فريق الدعم لديك عرضًا لكل حساب. واسأل الشريك كيف يعلن عن التغييرات في API لديه، لأن تغييرًا غير معلن قد يعطّل تطبيقك.

يضيف الترخيص الكامل الأنظمة التي يشغّلها الوسيط. ففي ترتيب الحساب المجمّع يبدأ ذلك بدفتر أستاذ العملاء، أي سجل النقد والمراكز لكل عميل، الذي يُطابَق يوميًا مع سجلات الشريك أو أمين الحفظ. ثم تأتي تقارير العملاء والتقارير الضريبية، ومعها نظام إدارة الأوامر، وهو البرنامج الذي يتتبّع كل أمر من التطبيق إلى السوق ثم في طريق عودته. وإن اتصلت بالبورصات بنفسك لاحقًا، فاسأل كل بورصة كيف تختبر الاتصال الجديد وتعتمده. أما شاشات التداول نفسها، فتقارن بين مساراتها المقالة المشار إليها أعلاه عن استئجار طرفية التداول أو ترخيصها أو بنائها.

ما الذي ينبغي أن نستطيع أخذه معنا إن غيّرنا الشريك؟

تغيير الشريك يعني نقل حسابات العملاء، لذا اتفق على شروط الخروج قبل الإطلاق. وضمّن العقد مع الشريك هذه النقاط:

• أي سجلات العملاء يجوز لك الاحتفاظ بها وتصديرها، وبأي صيغة، وبأي سرعة
• كيف تنتقل حسابات العملاء وأصولهم إلى وسيط جديد، ومن يدفع تكلفة النقل
• المدة التي يواصل فيها الشريك خدمة عملائك بعد أن يقدّم أي من الطرفين إشعار الإنهاء، وما يحدث للأوامر المفتوحة خلال تلك المدة

كود التطبيق مسألة منفصلة، تُحسم في العقد مع من يبنيه. فدوّن كتابةً أن الكود ملك لشركتك، وأي الأجزاء، إن وُجدت، تبقى لدى من بناه.

ماذا نسأل الوسيط الشريك قبل التوقيع؟

أرسل الأسئلة نفسها إلى كل مرشّح:

• ما الوضع القانوني الذي تحتاجه شركتنا في كل بلد نخطط لتسجيل عملاء فيه، وهل تقدّمون هناك ترتيب الوكيل المرتبط أو الممثل المعيّن؟
• مع من يوقّع العملاء، واسم من يظهر على كشوف حساباتهم؟
• كيف ستدقّقون فحوص الهوية التي تعتمدون علينا في إجرائها؟
• ما الأسواق والمنتجات وأنواع الحسابات التي يستطيع عملاؤنا استخدامها عن طريقكم؟
• كيف تعلنون عن تغييرات API لديكم، وماذا حدث في آخر انقطاع للخدمة لديكم؟

قبل أن توقّع، ابحث عن الشريك في سجل الجهة التنظيمية. فـ MiFID II يُلزم كل بلد في الاتحاد الأوروبي بالاحتفاظ بسجل عام لشركات الاستثمار يبيّن «الخدمات أو الأنشطة المرخّص لشركة الاستثمار بممارستها».

أين موقع amBrain من ذلك؟

تبني amBrain بنية تحتية للتداول الخوارزمي: تنفيذ الأوامر، وبيانات السوق، وضوابط المخاطر قبل التداول. يقول سطر على موقع amBrain: «تطوير طرفيات التداول، وأنظمة إدارة الأوامر، وتكامل البورصات عبر بروتوكول FIX».

تبني amBrain البرمجيات منذ عام 2019. وتعمل بثلاث صيغ: تسليم كامل، أو فريق مخصّص، أو مهندسون مدمجون في فريقك. أما في الملكية فسطرها هو: «يحتفظ العميل بالملكية الكاملة للمنتج وللكود، باستثناء مكوّناتنا القابلة لإعادة الاستخدام». واطلب قائمة هذه المكوّنات بالأسماء قبل أن توقّع.

هذه المقالة ليست دراسة حالة. فهي لا تقول إن amBrain ربطت تطبيقًا بـ Alpaca أو Upvest أو أي وسيط شريك آخر، أو تقدّمت بطلب ترخيص أو حصلت عليه، أو عملت مع جهة تنظيمية، أو بنت دفتر أستاذ للعملاء أو نظام حفظ أو نظام تقارير ضريبية. وتُذكر Alpaca وUpvest أمثلةً من صفحاتهما المنشورة، ولا تدّعي المقالة أي علاقة بينهما وبين amBrain. ولا تذكر أسعارًا أو جداول زمنية لـ amBrain، وليست استشارة قانونية.