İş Ortağı Aracı Kurumun API'si Üzerinde Trading Uygulaması mı, Kendi Aracı Kurum Lisansınız mı: Her Yol Neyi Gerektirir ve Size Ne Kalır

Bir aracı kurum kurmadan da trading uygulaması başlatabilirsiniz. İş ortağı aracı kurum, yani müşterilerinizin emirlerini yerine getiren ve hisselerini ve nakitlerini tutan lisanslı bir kuruluş, uygulamanıza kendi API'si (yazılımınızın emir göndermek ve hesapları okumak için kullandığı arayüz) üzerinden bağlanır. Müşterileri şirketiniz kaydediyor ve emirlerini iletiyorsa, genellikle kendine ait bir hukuki statüye ihtiyacı olur. AB'de ve Birleşik Krallık'ta lisanslı bir kuruluşun acentesi olarak, o kuruluşun lisansı altında faaliyet gösterebilir. Bir üst basamak, müşterilerin emirlerini alıp iş ortağına iletmek için kendi lisansınızdır; en büyük basamak ise emirleri kendiniz yerine getirmenizi ve müşteri varlıklarını kendiniz tutmanızı sağlayan tam lisanstır. Yollar, müşterilerinizin kiminle sözleşme imzaladığı ve iş ortağını değiştirirseniz neyin sizde kaldığı bakımından ayrışır.

İş ortağı aracı kurum ne yapar, bize ne kalır?

Bir aracı kurum, bir uygulamanın tek başına yapamayacağı iki iş yapar. Emirleri bir borsaya ya da başka bir işlem yerine göndererek yerine getirir ve müşterilerin hisselerini ve nakitlerini hesaplarda tutar; bu işe saklama denir. İş ortağı bir aracı kurum ikisini de, arkalarındaki işlerle birlikte üstlenir: işlemlerin takasını yapmak (her işlemden sonra hisse ve nakit değişimini tamamlamak) ve hesap ekstrelerini hazırlamak gibi. Şirketiniz ise uygulamayı geliştirir, müşterileri kaydeder ve onlara destek verir, pazarlamanın parasını da öder.

Bir yatırım altyapısı sağlayıcısı olan Upvest, kendini “BaFin ve FCA tarafından Avrupa genelinde ve Birleşik Krallık'ta yetkilendirilmiş” olarak tanımlıyor; bunlar Almanya'nın ve Birleşik Krallık'ın finans düzenleyicileri. 16 Ekim 2026'da okunan işletim modelleri sayfası bu paylaşımı ortaya koyuyor. Upvest, işin çoğunu kendi lisanslarının gördüğü modele “Take-our-licence” diyor; ancak bu modelde de şirketinizin elinde bir emir iletimine aracılık lisansı bulunuyor.

Bu modelde “Upvest aracılık, takas ve saklama genelinde uçtan uca işlevsellik sağlar”, buna karşılık “ön yüz ve genel kullanıcı deneyimi size aittir”: yani müşterilerinizin gördüğü ekranlar. Sayfa ayrıca “Hem sizin hem de Upvest'in son kullanıcılarla sözleşmeleri vardır” diyor ve “Upvest, son kullanıcıları kabul ederken sizin KYC'nize dayanır” diye ekliyor; yani yeni müşterilerin KYC denen kimlik kontrolleri sizin işinizdir.

ABD'de Alpaca'nın aynı gün okunan Broker API dokümantasyonu, her müşteriye Alpaca'da bireysel bir hesap açılan tam açıklamalı (fully disclosed) bir yapıyı anlatıyor: “Alpaca, bir hesap açmak ve hizmetlerimizi sunmak için her müşterinin bilgilerini alır.” Alpaca ayrıca şirketinizin müşterileri tanıma ve kara para aklamayı önleme programını da kontrol ediyor: “Alpaca, CIP/KYC/AML programınızın kapsamlı bir incelemesi dahil olmak üzere firmanız hakkında durum tespiti (due diligence) yapacaktır.”

Kendi lisansımız olmadan başlayabilir miyiz?

AB'de yapabilirsiniz: tek bir lisanslı kuruluşun bağlı acentesi (tied agent) olarak. Yatırım hizmetlerine ilişkin AB direktifi MiFID II, bağlı acenteyi “adına hareket ettiği tek bir yatırım kuruluşunun tam ve koşulsuz sorumluluğu altında” hareket eden bir kişi ya da şirket olarak tanımlar. Bağlı acente o kuruluşun hizmetlerini tanıtabilir, müşterilerin emirlerini alıp iletebilir. Direktifin 29. maddesi ayrıca bağlı acentelerin, kurulu oldukları ülkede kamuya açık bir sicile kaydedilmesini şart koşar.

Bağlı acente yalnızca tek bir lisanslı kuruluşu temsil edebilir; bu yüzden iş ortağını değiştirmek, yeni kuruluş tarafından yeniden atanmak anlamına gelir. Temsil ettiğiniz kuruluş, müşterilerle iş yapmadan önce onlara kendi adını bildirmenizi sağlamak zorundadır; bu da o adı uygulamanıza taşır. Sizin için sorumluluk üstlendiğinden direktif, bu kuruluşun faaliyetlerinizi izlemesini de şart koşar: uygulamanızı ve pazarlamanızı incelemesini bekleyin. Upvest'in sayfası bu yolu, lisans sahibi olmaya alternatif olarak iş ortağı ağı üzerinden sunuyor ve buna “sorumluluk şemsiyesi (bağlı acente modeli)” diyor.

Birleşik Krallık'ta bağlı acenteye benzer bir düzenleme vardır: atanmış temsilci (appointed representative). İngiliz düzenleyici Financial Conduct Authority (FCA), bu konudaki sayfasında şöyle diyor: “Atanmış temsilci (AR), ‘asıl kuruluş’ olarak bilinen yetkili bir firmanın sorumluluğu altında düzenlemeye tabi faaliyet yürütür.”

ABD'de Securities and Exchange Commission (SEC), kurum personelinin hazırladığı ve Nisan 2008 tarihini taşıyan Guide to Broker-Dealer Registration rehberini hâlâ yayımlıyor. Broker-dealer, kayıtlı bir aracı kurum için kullanılan ABD terimidir. Rehber, bir işletmenin aracı kurum olarak kayıt yaptırması gerekip gerekmediğini gösteren soruları listeler. Bunlardan ikisi şöyle: “Yatırımcı arama, pazarlık ya da işlemin gerçekleştirilmesi dahil, bir menkul kıymet işleminin önemli aşamalarında yer alıyor musunuz?” ve “Menkul kıymet işlemleriyle bağlantılı olarak başkalarının menkul kıymetlerini ya da fonlarını elinizde tutuyor musunuz?”

Rehber şunu ekliyor: “Bu sorulardan herhangi birine ‘evet’ yanıtı vermeniz, aracı kurum olarak kayıt yaptırmanız gerekebileceğini gösterir.” Kayıt yaptırması gerekebilecek işletmeler listesinde “menkul kıymet alım satımı için elektronik ya da başka platformlar işleten veya kontrol eden kişiler” de yer alıyor.

İş ortağı aracı kurumların kendi belgeleri de uygulamanın arkasındaki şirketin kendine ait bir statüsü olmasını bekliyor. Alpaca'nın Broker API kullanım senaryoları sayfasındaki üç yaygın yapının her biri şirketinizin statüsüyle başlıyor: ikisinde “Kayıtlı bir broker-dealer'sınız”, üçüncüsünde ise “SEC'e kayıtlı bir RIA'sınız”, yani SEC'e kayıtlı bir yatırım danışmanısınız. Uygulamanızın lisansa ihtiyacı olmadığına dair her vaadi, müşteri kaydedeceğiniz her ülkede bir avukata sorulacak bir soru olarak ele alın.

Kendi emir iletimine aracılık lisansımız olursa ne değişir?

Şirketiniz kendisi de lisanslı bir kuruluş olur, ama yalnızca uygulamanızın yaptığı iş için: müşterilerin emirlerini almak ve iletmek. Emirleri yerine getirmek ve varlıkları tutmak iş ortağında kalır. MiFID II bu işi başlı başına bir yatırım hizmeti olarak sayar: “Bir veya daha fazla finansal araca ilişkin emirlerin alınması ve iletilmesi”. Upvest'in “Take-our-licence” modeli bu lisansı sizin tarafınıza koyar: “Emirlerin alınması ve işlemleri gerçekleştiren aracı kurum (EXO) olan Upvest'e iletilmesi (RTO) için gereken lisanslara siz sahipsiniz.”

Lisans, şirketin baştan ne kadar sermayeye sahip olması gerektiğini belirler. AB Yatırım Kuruluşları Direktifi'nin 9. maddesine göre emirleri alıp ileten ya da yerine getiren ve “müşteri parasını veya müşterilerine ait menkul kıymetleri tutmasına izin verilmeyen” bir kuruluşun 75.000 avro başlangıç sermayesine ihtiyacı vardır. Müşteri parasını veya menkul kıymetlerini tutmasına izin verilen bir kuruluşun 150.000 avroya, kendi parasıyla kendi hesabına işlem yapan bir kuruluşun ise 750.000 avroya ihtiyacı vardır. MiFID II'nin 7. maddesi, ulusal düzenleyiciye, eksiksiz bir başvurudan itibaren başvuru sahibine yetki verilip verilmediğini bildirmesi için altı ay tanır.

Lisans kayıt tutma yükümlülüğünü de getirir ve bu kayıtlar uygulamanızdan ve onun sunucularından gelir; yani geliştirdiğiniz şeyin parçasıdır. MiFID II'nin 16. maddesi, bir yatırım kuruluşunun “kendisi tarafından yürütülen tüm hizmet, faaliyet ve işlemlerin” kaydını tutmasını şart koşar; müşteri emirlerinin alınması, iletilmesi ve yerine getirilmesine ilişkin elektronik iletişimler de buna dahildir. Kuruluş bu iletişimlerin kayıtlarını beş yıl, düzenleyici isterse yedi yıla kadar saklamak zorundadır.

AB dışında rakamlar farklıdır. Yukarıda bağlantısı verilen, Kazakistan, Özbekistan, Ermenistan ve Gürcistan'daki aracı kurum lisansları üzerine yazı, her düzenleyicinin sermaye alt sınırını ve inceleme süresini veriyor.

Tam lisans ne zaman anlamlıdır?

Tam lisans, iş ortağının size veremeyeceği bir şeye ihtiyaç duyduğunuzda anlamlıdır:

• Müşterileriniz yalnızca sizin şirketinizle sözleşme imzalar
• İş ortağının sunmadığı piyasaları, ürünleri ya da hesap türlerini sunabilirsiniz
• Hangi emri hangi kuruluşun yerine getireceğine siz karar verirsiniz ve birden fazla kuruluşla çalışabilirsiniz

Bu adımın kendisi sermaye, lisanslı personel ve aylar süren hazırlık ister; bu yüzden onu, bu değişikliklerin getirmesi beklenen gelirle tartın.

Tam lisans, şirketinizin emirleri kendisinin yerine getirmesine ve müşteri varlıklarını kendisinin ya da seçtiği bir saklama kuruluşunun tutmasına imkân tanır; iş ortağı ise arka planda kalan bir tedarikçiye dönüşür. Upvest'in “Bring-your-own-licence” modelleri bu paylaşımı şöyle anlatıyor: “Bir banka ya da yatırım kuruluşu olarak, yatırım ürünlerini dağıtma, son kullanıcılar adına emirleri yerine getirme ve son kullanıcılar için menkul kıymetleri düzenlemeye tabi saklama hesaplarında saklama lisansları dahil, son kullanıcıya dönük tüm lisanslara siz sahipsiniz.” Bu modellerde Upvest'in elindeki lisanslar, “menkul kıymetleri alt saklama kuruluşu olarak sizin için omnibus hesap(lar)da saklamaya ve işlemleri gerçekleştiren aracı kurum olarak emirleri sizin adınıza yerine getirmeye” yöneliktir.

Omnibus hesap, birçok müşterinin varlıklarını tek bir ad altında tutar; neyin kime ait olduğunun kaydını ise şirketiniz tutar. Alpaca'nın dokümantasyonu, omnibus yapısı için “son müşterilerinizin bilgilerinin (ör. ad, adres) Alpaca'ya açıklanmadığını” ve “yerel yargı bölgenizdeki tüm vergi raporlamasından sizin sorumlu olduğunuzu” söylüyor.

Her yol, geliştirdiğimiz yazılım için ne anlama gelir?

İş ortağının lisansıyla ya da kendi emir iletimine aracılık lisansınızla çalışıyorsanız, geliştirmenin büyük kısmı uygulamadır. Uygulama; kayıt ve kimlik kontrollerini, hesaba para yatırmayı, emir ekranını, portföyü ve iş ortağının hazırladığı hesap ekstreleri için bir ekranı kapsar. Arkasında, iş ortağının API'sini çağıran, müşteri ve emir kayıtlarını sizin tarafınızda da tutan ve destek ekibinize her hesabı görebileceği bir ekran sunan sunucunuz durur. İş ortağına API değişikliklerini nasıl duyurduğunu sorun, çünkü duyurulmamış bir değişiklik uygulamanızı bozabilir.

Tam lisans, bir aracı kurumun işlettiği sistemleri de beraberinde getirir. Omnibus bir yapıda bu, müşteri defteriyle başlar: her müşterinin nakit ve pozisyon kaydı tutulur ve her gün iş ortağının ya da saklama kuruluşunun kayıtlarıyla mutabakatı yapılır. Ardından müşteri raporları ve vergi raporları gelir, bir de her emri uygulamadan piyasaya ve geri takip eden yazılım olan emir yönetim sistemi. İleride borsalara kendiniz bağlanırsanız, her borsaya yeni bir bağlantıyı nasıl test edip onayladığını sorun. Trading ekranlarının kendisi için, yukarıda bağlantısı verilen, trading terminalini kiralamak, lisanslamak ya da geliştirmek üzerine yazı yolları karşılaştırıyor.

İş ortağını değiştirirsek yanımızda neleri götürebilmeliyiz?

İş ortağını değiştirmek müşteri hesaplarını taşımak demektir; bu yüzden çıkışı lansmandan önce kararlaştırın. İş ortağıyla yapacağınız sözleşmeye şu maddeleri koyun:

• Hangi müşteri kayıtlarını saklayıp dışa aktarabileceğiniz, hangi formatta ve ne kadar hızlı
• Müşteri hesaplarının ve varlıklarının yeni bir aracı kuruma nasıl taşınacağı ve taşıma masrafını kimin ödeyeceği
• Taraflardan biri fesih bildiriminde bulunduktan sonra iş ortağının müşterilerinize ne kadar süre hizmet vermeye devam edeceği ve bu sürede açık emirlere ne olacağı

Uygulamanın kodu ayrı bir konudur ve onu geliştirenle yapılan sözleşmede belirlenir. Kodun şirketinize ait olduğunu ve varsa hangi parçaların geliştiricide kalacağını yazılı hâle getirin.

İmzalamadan önce iş ortağı aracı kuruma neler sormalıyız?

Her adaya aynı soruları gönderin:

• Müşteri kaydetmeyi planladığımız her ülkede şirketimizin hangi hukuki statüye ihtiyacı var ve orada bağlı acente ya da atanmış temsilci düzenlemesi sunuyor musunuz?
• Müşteriler kiminle sözleşme imzalıyor ve hesap ekstrelerinde kimin adı yer alıyor?
• Bize bıraktığınız kimlik kontrollerini nasıl denetleyeceksiniz?
• Müşterilerimiz sizin üzerinizden hangi piyasaları, ürünleri ve hesap türlerini kullanabilir?
• API değişikliklerini nasıl duyuruyorsunuz ve son kesintinizde ne oldu?

İmzalamadan önce iş ortağını düzenleyicinin sicilinde arayın. MiFID II, her AB ülkesinin, “yatırım kuruluşunun yetkili olduğu hizmetleri veya faaliyetleri” gösteren, kamuya açık bir yatırım kuruluşları sicili tutmasını şart koşar.

amBrain nerede devreye girer?

amBrain, algoritmik trading altyapısı geliştirir: emir gerçekleştirme, piyasa verisi ve işlem öncesi risk kontrolleri. amBrain'in web sitesindeki bir satır şöyle: “Trading terminali geliştirme, emir yönetim sistemleri ve FIX protokolü ile borsa entegrasyonu.”

amBrain 2019'dan bu yana yazılım geliştiriyor. Üç formatta çalışıyor: tam teslim, özel ekip ya da sizin ekibinize yerleşen mühendisler. Mülkiyet konusundaki satırı ise şöyle: “Müşteri, yeniden kullanılabilir bileşenlerimiz dışında ürünün ve kodun tam mülkiyetini elinde tutar.” İmzalamadan önce bu bileşenlerin adlarıyla listesini isteyin.

Bu yazı bir vaka çalışması değildir. amBrain'in bir uygulamayı Alpaca'ya, Upvest'e ya da başka bir iş ortağı aracı kuruma bağladığını, lisans başvurusu yaptığını ya da lisans aldığını, bir düzenleyiciyle çalıştığını veya bir müşteri defteri, saklama sistemi ya da vergi raporlaması geliştirdiğini söylemez. Alpaca ve Upvest, kendi yayımladıkları sayfalardan örnek olarak anılıyor ve yazı bunlarla amBrain arasında herhangi bir ilişki iddia etmiyor. Yazı amBrain'e ait fiyat ya da takvim vermez ve hukuki tavsiye değildir.