Kazakistan, Özbekistan, Ermenistan veya Gürcistan'da Lisanslı Aracı Kurum Kurmak: Ne Kadara Mal Olur, Ne Kadar Sürer

Kazakistan, Özbekistan, Ermenistan ve Gürcistan'da düzenleyicinin müşteri emirlerini yerine getiren bir aracı kurum için belirlediği sermaye alt sınırı, Astana Uluslararası Finans Merkezi'nde (AIFC) 50.000 ABD dolarından başlar. Müşterilerin menkul kıymetlerini de elinde tutan bir aracı kurumun orada 500.000 ABD dolarına, Kazakistan'ın ulusal rejiminde ise yaklaşık 484.000 ABD dolarına ihtiyacı vardır ve iki rejim de bunun üzerine risklere karşı sermaye gereksinimleri ekler. İnceleme süreleri Özbekistan'da 20 iş gününden AIFC'de iki-üç aya kadar uzanır. Personel, trading terminali, back-office ve borsa bağlantısı bunlara ek olarak gelir ve hiçbir resmî belge bunlar için bir rakam vermez.

Bir aracı kurum kurarken para nereye gider?

Para iki kısma ayrılır. Birincisi lisansın talep ettikleridir ve aşağıda alıntılanan belgeler bunların bir kısmına rakam koyar:

• Şirketin lisansı elinde tuttuğu sürece kendi fonlarında tuttuğu sermaye. Kimseye ödenmez, ama alt sınırın altına inecek şekilde harcanamaz. Aşağıda düzenleyiciler buna farklı adlar veriyor: temel sermaye, öz sermaye, esas sermaye veya toplam sermaye
• Düzenleyiciye, devlete, borsaya ve menkul kıymetleri saklayan ve işlemlerin takasını yapan kuruluş olan merkezi saklama kuruluşuna ödenen ücretler
• Düzenleyicinin onayladığı kişiler; genellikle aralarında bir genel müdür, bir uyum görevlisi ve bir kara para aklama bildirim sorumlusu (MLRO) bulunur
• Bir dış denetçi, başvuru için yerel avukatlar ve bir ofis

İkinci kısım geliştirmedir: müşterilerinizin kullandığı trading terminali ve onun arkasındaki back-office. Back-office hesap açar ve kimlik doğrular, para giriş ve çıkışlarını kaydeder ve pozisyonları tutar. Ayrıca her emri müşterinin limitlerine göre kontrol eder ve düzenleyicinin istediği raporları üretir. Buna borsa bağlantısını, barındırmayı, güvenliği ve tüm bunları işleten insanları ekleyin.

Maaşlar erken başlar: onaylanan kişilere ilk müşteri gelmeden aylar önce maaş ödenir.

Yerel para birimindeki tutarlar, her merkez bankasının 8 Ekim 2026 tarihli resmî kuruyla (Ermenistan için 7 Ekim) ABD dolarına çevrilmiştir.

Kazakistan'da hangi lisansa ihtiyacımız var: AIFC mi, ulusal mı?

Kazakistan'da iki ayrı rejim vardır. AIFC'nin İngiliz common law sistemine dayanan kendi kuralları, kendi düzenleyicisi Astana Finansal Hizmetler Otoritesi (AFSA) ve kendi borsası Astana Uluslararası Borsası (AIX) vardır. Ulusal rejimi Kazakistan Finans Piyasasını Düzenleme ve Geliştirme Ajansı (ARDFM) denetler ve bu rejimin borsası Kazakistan Menkul Kıymetler Borsası'dır (KASE).

AIFC'de müşteriler adına alım satım yapan bir aracı kurumun Dealing in Investments as Agent (acente olarak yatırım işlemleri yapma) lisansına ihtiyacı vardır. AFSA'nın 1 Ocak 2025'ten bu yana yürürlükte olan ihtiyati kuralları (bir firmanın ne kadar para tutması gerektiğine dair kurallar), bu lisans için temel sermayeyi 50.000 ABD doları olarak belirler. Firma müşterilerin menkul kıymetlerini kendisi de saklıyorsa (Providing Custody), bu rakam 500.000 ABD dolarıdır. Tam asgari tutar, buna AFSA'nın her firma için ayrı belirlediği kredi, piyasa ve operasyonel risk sermaye gereksinimlerini de ekler.

AFSA'nın 1 Aralık 2025'ten bu yana yürürlükte olan ücret kurallarına göre başvuru ücreti 14.000 ABD doları, onaylanan kişi başına ücret 500 ABD doları, yıllık ücret ise 9.800 ABD dolarıdır. Dört rol onay gerektirir: Senior Executive Officer (üst düzey yönetici), Finance Officer (finans sorumlusu), Compliance Officer (uyum görevlisi) ve MLRO. MLRO'nun genel olarak Kazakistan'da yaşaması gerekir. AFSA'nın SSS sayfası ortalama işlem süresini, esasen eksiksiz bir başvurudan itibaren “yaklaşık iki ila üç ay” olarak veriyor; AFSA'nın yanıtlarınızı beklediği süre buna dahil değil.

AIX üyeliği, çıtası daha yüksek ayrı bir adımdır. Kasım 2020 tarihli ve hâlâ AIX kuralları arasında yer alan asgari sermayeye ilişkin bir piyasa duyurusu, her üyeden en az 500.000 ABD doları toplam özkaynak ister. 2025 ücret listesine göre katılım 5.000 ABD doları, üyelik ise yılda 10.000 ABD dolarıdır. Şubat 2026'da değiştirilen iş kurallarına (Business Rules) göre AIX, eksiksiz bir başvuruyu iki hafta içinde sonuçlandırmayı “genel olarak bekler”.

Ulusal rejimde ARDFM, müşteri hesaplarını itibari sahip (nominee) sıfatıyla tutma hakkı olan ya da olmayan bir broker ve dealer faaliyeti lisansı verir. Bu hak, aracı kurumun müşterilerin menkul kıymetlerini kendi adına tutmasını sağlar. ARDFM'nin ihtiyati kuralları asgari öz sermayeyi bu hakla birlikte 50.000 aylık hesaplama endeksi (MRP), bu hak olmadan 10.000 MRP olarak belirler. MRP her yıl tenge cinsinden sabitlenen bir birimdir ve 2026 için 4.325 tenge olan MRP ile bu iki asgari tutar yaklaşık 484.000 ve 97.000 ABD dolarına denk gelir.

Bunun üzerine sermaye yeterliliği oranı en az 15.000 MRP tutarında bir operasyonel risk sermaye gereksinimi ekler; bu yüzden yükümlülükler düşüldükten sonra kalan likit varlıklar her gün en az 65.000 veya 25.000 MRP'yi karşılamalıdır. Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu, ARDFM'ye eksiksiz bir belge setinden itibaren karar vermek için 30 iş günü tanır.

ARDFM'nin lisanslama kuralları, yazılımınızın geliştirilmesine ya da tedarikine ilişkin sözleşmeyi ve teslim tutanağını başvuruyla birlikte sunmanızı ister. Kendi yazılımını yazan ya da yazılımı ücretsiz edinen bir firma bu iki belgeden muaftır. KASE'nin 1 Temmuz 2026'dan bu yana yürürlükte olan erişim kuralları, bir üyenin kendi yazılımını FIX ve diğer geçitler üzerinden ancak bu yazılım KASE sertifikasyonundan geçtikten sonra bağlamasına izin verir. FIX, FIX Trading Community'nin ifadesiyle finans kuruluşlarının “işlem bilgilerini elektronik olarak iletmek için” kullandığı bir mesajlaşma standardıdır.

2026'da Özbekistan'da aracı kurumlara kim lisans veriyor?

Düzenleyici, Ulusal Perspektif Projeler Ajansı'dır (NAPP). 18 Aralık 2025 tarihli bir cumhurbaşkanlığı kararnamesi, ajansı lisanslama da dahil olmak üzere sermaye piyasasından sorumlu yetkili kurum olarak belirledi. Kararname ayrıca lisanslı her faaliyet için nakit olarak ödenen bir asgari esas sermaye belirler. Esas sermaye, şirketin kuruluş belgelerinde kayıtlı sermayedir.

Asgari tutar 1 Temmuz 2026'dan itibaren 3.000 baz hesaplama tutarı (BCA), Temmuz 2027'den itibaren 4.000 ve Temmuz 2028'den itibaren 6.000 BCA'dır. 23 Haziran 2026 tarihli bir kararname, BCA'yı 1 Eylül 2026'dan itibaren 440.000 som olarak belirledi; dolayısıyla 3.000 BCA 1,32 milyar som (yaklaşık 112.000 ABD doları) eder.

Sistemleriniz de bir lisans koşuludur. Merkezi Menkul Kıymetler Saklama Kuruluşu, sistemlerinizin yatırım aracılarına yönelik gereksinimleri karşıladığına ve borsa, saklama kuruluşu ve diğer katılımcılarla veri alışverişine hazır olduğuna dair bir görüş vermelidir. Firmanın yöneticisinin ilgili bir alanda yükseköğretim diploması ve iki yıllık ilgili deneyimi olmalıdır.

1 Temmuz 2026'dan bu yana yürürlükte olan NAPP lisanslama yönetmeliği, ajansa başvuruyu kabul ettiği andan itibaren karar vermek için 20 iş günü tanır. İnceleme ücretsizdir ve lisansın bitiş tarihi yoktur. Hisseler “Toshkent” Cumhuriyet Menkul Kıymetler Borsası'nda (UZSE) işlem görür. AIFC'nin Haziran 2026'da yayımlanan bölgesel sermaye piyasaları raporuna göre Özbekistan'da 50'den fazla lisanslı aracı kurum faaliyet gösteriyor ve bunların birçoğu ağırlıklı olarak saklama ve idari hizmetler sunuyor.

Ermenistan Merkez Bankası ne istiyor?

Ermenistan'da aracı kurum, Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu kapsamında Ermenistan Merkez Bankası (CBA) tarafından lisanslanan bir yatırım şirketidir. CBA'nın başvurudan itibaren karar vermek için bir ayı vardır ve değiştirilen bir başvuru bu bir aylık süreyi yeniden başlatır. Devlet harcı yılda 500.000 AMD'dir (Ermeni dramı). Yöneticilerin mesleki yeterliliğe ve CBA kaydına, firmanın ise iç denetime ve yıllık dış denetime ihtiyacı vardır.

CBA'nın 4/02 sayılı Yönetmeliği asgari toplam sermayeyi, müşteri varlıklarını tutmadan müşteri emirlerini yerine getiren bir firma için 20 milyon AMD, bu varlıkları tutan bir firma için 50 milyon AMD olarak belirler. 50 milyon AMD yaklaşık 138.000 ABD dolarıdır. Firma, forex dahil, müşterilerin yalnızca teminat yatırdığı kaldıraçlı sözleşmeler sunuyorsa iki rakam da üç katına çıkar.

Ermenistan Menkul Kıymetler Borsası AMX, Haziran 2025 tarihli üyelik rehberine göre bir üyelik dosyasını 15 iş günü içinde inceler. Üyelik, KDV hariç, bir defaya mahsus 500.000 AMD artı her altı ayda bir 400.000 AMD tutar. AMX'in işlem rehberine göre AMXTrader sistemi “harici işlem sistemlerinin özel ağ ya da VPN bağlantısı kullanılarak FIX protokolü üzerinden bağlanmasına da olanak tanır”. IMF'nin Aralık 2025 tarihli Ermenistan raporu yerel sermaye piyasalarını “sığ” olarak nitelendiriyor; bu yüzden müşterilerinizin hangi piyasalarda işlem yapacağını erkenden kontrol edin.

Gürcistan'da aracı kurum lisansı için neye ihtiyacımız var?

Gürcistan piyasası küçüktür. Gürcistan Ulusal Bankası (NBG), sermaye piyasası değerlendirmesini 30 Mart 2026'da yayımladı. Değerlendirmeye göre 2025 sonu itibarıyla “iki şirketin hisseleri borsada işleme kabul edilmişti” ve bu hisselerin toplam piyasa değeri 631 milyon GEL (Gürcü larisi) idi. Müşterileriniz hisse senedi istiyorsa, en çok ihtiyaç duyacağınız bağlantı Gürcistan Menkul Kıymetler Borsası'na (GSE) değil, yabancı bir aracı kuruma olabilir.

Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu'na göre NBG'nin bir aracı kurum lisansına karar vermek için 45 iş günü vardır ve bu süreyi en fazla 15 iş günü uzatabilir. Lisans ücreti 5.000 GEL'dir. NBG'nin 145/04 sayılı Kararı asgari sermayeyi 500.000 GEL (yaklaşık 192.000 ABD doları) olarak belirler. Daha düşük olan 150.000 GEL yalnızca danışmanlığı, araştırmayı ve menkul kıymetlerin garanti verilmeden yerleştirilmesini kapsar; bu yüzden müşteri emirlerini yerine getiren bir aracı kurumun tam tutara ihtiyacı vardır.

145/04 sayılı Karar ayrıca başvuruda, varsa trading platformu sağlayıcısının adının belirtilmesini ve platformun teknik özelliklerinin açıklanmasını şart koşar. Aracı kurum sağlayıcı seçimini NBG ile mutabık kalarak yapmalıdır; bu yüzden Gürcistan'da platformu başvurudan önce seçersiniz.

Pratikte ne kadar sürer?

Yukarıdaki her inceleme süresi, düzenleyicinin elinde eksiksiz bir dosya olduğunda başlar. Bundan önce şirketi kurar, sermayeyi yatırır, onay gerektiren kişileri işe alır ve politikaları yazarsınız. Hiçbir kanun bu kısım için bir süre öngörmez. Yukarıdaki Ermenistan ve AIFC kurallarının gösterdiği gibi, düzenleyiciden gelen sorular da tarihi kaydırır.

Geliştirme ikinci bir takvimle ilerler ve Kazakistan'ın ulusal rejiminde, Özbekistan'da ve Gürcistan'da bunun bir kısmının başvurudan önce netleşmiş olması gerekir. Son adımları borsa belirler. AIX, teknik bağlantı testlerini üyelik adımları arasında sayar ve Nisan 2026'da yeni bir işlem platformuna geçmeden önce üyelerine “Şirket içi ve üçüncü taraf FIX tabanlı OMS'lerin yeni platformda yeniden sertifikasyondan geçmesi gerekecek” dedi. OMS ya da emir yönetim sistemi, müşteri emirlerini borsaya gönderen ve takip eden yazılımdır.

Bunlardan herhangi biri, iki takvimden herhangi birinde tarihi geriye itebilir:

• Önerilen bir yönetici ya da MLRO düzenleyicinin kontrollerinden geçemez
• Banka, müşteri parası hesabını açmakta yavaş kalır
• Bir bağlantı ya da sertifikasyon testi başarısız olur ve yeniden randevu alınması gerekir
• Kimse borsanın piyasa verisi koşullarında anlaşmamıştır, bu yüzden müşteriler borsanın fiyatlarını göremez

Kendi terminalimizi mi geliştirmeliyiz, yoksa bir platform mu kiralamalıyız?

Kiraladığınız ve kendi markanızla işlettiğiniz white-label bir platform daha hızlı bir başlangıç sağlar ve hâlâ talebi test eden bir aracı kuruma uygundur. Kendi terminalinizi geliştirmek, müşteriler sizi ekranın kendisi için ya da hazır platformların ulaşmadığı bir piyasa için seçtiğinde anlamlıdır. Her iki durumda da borsanıza bağlantının zaten var olup olmadığını erkenden sorun, çünkü bu bağlantıyı kurmak başlı başına bir projedir.

Terminali ve borsa bağlantısını kim geliştirir, bunları nasıl kontrol ederiz?

Platform satıcıları ürünlerini size lisanslar ya da kiralar. Borsalar üyelerine kendi terminallerini verebilir: KASE, üyelerin borsanın sağladığı terminaller üzerinden işlem yapmasına izin verir, AMX ise AMXTrader'ı web, masaüstü ve mobil sürümlerle sunar. Mühendislik firmaları size ait olacak bir terminal, back-office ya da borsa bağlantısı geliştirir. Hepsine aynı beş soruyu sorun:

• KASE, AIX, UZSE, AMX ve GSE'den hangilerine bağlandınız, hangi sertifikasyon testlerini geçtiniz ve bugün o bağlantıyı hangi aracı kurum kullanıyor?
• Her emir çıkmadan önce neler kontrol ediliyor ve bir kontrol başarısız olduğunda ne oluyor?
• Borsa bağlantısı koptuğunda terminal ne gösteriyor ve ardından pozisyonlar borsa ve saklama kuruluşuyla nasıl eşleştiriliyor?
• Back-office hangi düzenleyici raporlarını üretiyor ve kurallar değiştiğinde bunları kim güncelliyor?
• Kodun sahibi kim ve sizin elinizde tuttuğunuz parçaları hangi koşullarla kullanıyoruz?

amBrain nerede devreye girer?

amBrain, algoritmik trading altyapısı geliştirir: emir gerçekleştirme, piyasa verisi ve işlem öncesi risk kontrolleri.

amBrain'in web sitesindeki bir satır şöyle: “Trading terminali geliştirme, emir yönetim sistemleri ve FIX protokolü ile borsa entegrasyonu.”

amBrain 2019'dan bu yana yazılım geliştiriyor. Üç formatta çalışıyor: tam teslim, özel ekip ya da sizin ekibinize yerleşen mühendisler. Müşteri, amBrain'in yeniden kullanılabilir bileşenleri dışında ürünün ve kodun tam mülkiyetini elinde tutar.

Bu yazı bir vaka çalışması değildir. amBrain'in bir lisans aldığını ya da birinin lisans almasına yardım ettiğini veya Kazakistan, Özbekistan, Ermenistan ya da Gürcistan'daki herhangi bir düzenleyici ya da borsayla çalıştığını iddia etmez. amBrain'e ait fiyat ya da süre vermez ve hukuki tavsiye değildir: para bağlamadan önce her rakamı düzenleyiciyle ve yerel bir hukuk danışmanıyla teyit edin.

Geliştirme tarafını planlıyorsanız, amBrain'e ihtiyaç duyduğunuz borsaları ve diğer her firmaya gönderdiğiniz aynı beş soruyu gönderin.

Sık sorulan sorular

• Lisans verilmeden önce geliştirmeye başlayabilir miyiz? Evet; üstelik Kazakistan'ın ulusal rejiminde, Özbekistan'da ve Gürcistan'da başvuru zaten yazılımınıza ya da platformunuza bağlıdır. Gerçek işlemler yine de lisansı ve borsa üyeliğini bekler
• Asgari sermaye kaybettiğimiz para mı? Hayır, şirketin öz kaynağı olarak şirkette kalır. Lisansı elinizde tuttuğunuz sürece alt sınırın üzerinde kalmalıdır. AIFC yatırım firmaları ve AIX üyeleri ayrıca nakit gibi likit varlıkları, bir yıllık işletme giderlerinin en az %25'i kadar tutmak zorundadır
• Tek bir lisans dört ülkenin hepsini kapsayabilir mi? Hayır, her ülke kendi aracı kurumlarını kendisi lisanslar. AFSA'nın genel olarak eşdeğer saydığı bir yargı bölgesinde lisanslı bir aracı kurum, AFSA'ya Recognised Non-AIFC Member (AIFC dışı tanınmış üye) statüsü için başvurabilir ve ardından tam bir AFSA lisansı olmadan AIX'te işlem yapabilir. Bu statü yalnızca AIX'te işlem yapmayı kapsar; AIFC'deki ya da Kazakistan'daki diğer finansal hizmetleri kapsamaz