Une application de trading sur l'API d'un courtier partenaire ou avec votre propre licence de courtage : ce qu'exige chaque voie et ce que vous possédez

Vous pouvez lancer une application de trading sans monter une société de courtage. Un courtier partenaire, c'est-à-dire une entreprise agréée qui exécute les ordres de vos clients et conserve leurs actions et leurs liquidités, se connecte à votre application via son API (l'interface qu'utilise votre logiciel pour envoyer des ordres et consulter les comptes). Si votre entreprise inscrit les clients et transmet leurs ordres, elle aura en général besoin d'un statut juridique propre. Dans l'UE et au Royaume-Uni, elle peut agir comme agent d'une entreprise agréée, sous la licence de celle-ci. Un cran au-dessus, il y a votre propre licence pour recevoir les ordres des clients et les transmettre au partenaire, et le palier le plus élevé est une licence complète pour exécuter les ordres et conserver vous-même les actifs des clients. Les voies diffèrent sur deux points : avec qui vos clients signent, et ce qui vous reste si vous changez de partenaire.

Que fait un courtier partenaire, et que nous reste-t-il à faire ?

Une société de courtage remplit deux fonctions qu'une application ne peut pas assurer seule. Elle exécute les ordres, en les envoyant à une bourse ou à une autre plate-forme de négociation, et elle conserve les actions et les liquidités des clients sur des comptes, une mission appelée conservation. Un courtier partenaire assure les deux, ainsi que le travail qui va avec, comme le règlement-livraison des transactions (l'échange effectif des actions et des liquidités après chaque transaction) et l'édition des relevés. Votre entreprise construit l'application, inscrit les clients, les accompagne et paie le marketing.

Upvest, un fournisseur d'infrastructure d'investissement, se présente comme « agréé dans toute l'Europe et au Royaume-Uni par la BaFin et la FCA », les régulateurs financiers allemand et britannique. Sa page sur ses modèles opérationnels, consultée le 16 octobre 2026, détaille ce partage. Upvest appelle « Take-our-licence » le modèle où ses propres licences font l'essentiel du travail, même si votre entreprise y détient tout de même une licence de transmission d'ordres.

Dans ce modèle, « Upvest fournit une fonctionnalité de bout en bout couvrant le courtage, le règlement-livraison et la conservation », tandis que « vous êtes responsable du frontend et de l'expérience utilisateur dans son ensemble » : les écrans que voient vos clients. La page indique aussi : « Vous et Upvest avez tous deux des contrats avec les utilisateurs finaux ». Elle ajoute qu'« Upvest s'appuie sur votre KYC pour intégrer les utilisateurs finaux » : les vérifications d'identité des nouveaux clients, appelées KYC, sont donc votre affaire.

Aux États-Unis, la documentation de la Broker API d'Alpaca, consultée le même jour, décrit un montage dit fully disclosed, dans lequel chaque client a un compte individuel chez Alpaca : « Alpaca reçoit les informations de chaque client afin d'ouvrir un compte et de fournir nos services. » Alpaca contrôle aussi le dispositif de votre entreprise pour identifier les clients et lutter contre le blanchiment : « Alpaca procédera à une due diligence sur votre société, y compris à un examen approfondi de votre programme CIP/KYC/AML. »

Peut-on se lancer sans licence propre ?

Dans l'UE, oui, en tant qu'agent lié d'une seule entreprise agréée. MiFID II, la directive européenne sur les services d'investissement, définit l'agent lié comme une personne physique ou morale agissant « sous la responsabilité entière et inconditionnelle d'une seule et unique entreprise d'investissement pour le compte de laquelle elle agit ». Un agent lié peut faire la promotion des services de cette entreprise, recevoir les ordres des clients et les transmettre. L'article 29 de la directive exige aussi que les agents liés soient inscrits dans un registre public du pays où ils sont établis.

Un agent lié ne peut représenter qu'une seule entreprise agréée : changer de partenaire suppose donc d'être de nouveau désigné par la nouvelle entreprise. L'entreprise que vous représentez doit veiller à ce que vous donniez son nom aux clients avant de traiter avec eux, ce qui fait apparaître ce nom dans votre application. Comme elle répond de vous, la directive l'oblige aussi à contrôler vos activités : attendez-vous à ce qu'elle examine votre application et votre marketing. La page d'Upvest propose cette voie via son réseau de partenaires, comme alternative à la détention d'une licence, et l'appelle « parapluie de responsabilité (modèle de l'agent lié) ».

Le Royaume-Uni a un dispositif proche de l'agent lié : l'appointed representative. La Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique, écrit sur la page qu'elle y consacre : « Un représentant désigné (AR) exerce une activité réglementée sous la responsabilité d'une entreprise agréée, appelée “le mandant”. »

Aux États-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) publie toujours un guide rédigé par ses services, le Guide to Broker-Dealer Registration, daté d'avril 2008. Broker-dealer est le terme américain pour une société de courtage enregistrée. Le guide énumère des questions qui permettent à une entreprise de savoir si elle doit peut-être s'enregistrer comme courtier. Deux d'entre elles sont : « Participez-vous à des étapes importantes d'une transaction sur titres, notamment la sollicitation, la négociation ou l'exécution de la transaction ? » et « Maniez-vous les titres ou les fonds de tiers dans le cadre de transactions sur titres ? »

Le guide ajoute : « Une réponse “oui” à l'une de ces questions indique que vous devrez peut-être vous enregistrer en tant que courtier. » Sa liste des activités susceptibles de devoir s'enregistrer comprend « les personnes qui exploitent ou contrôlent des plateformes électroniques ou autres servant à négocier des titres ».

Les documents des courtiers partenaires eux-mêmes attendent aussi de la société qui porte l'application qu'elle ait son propre statut. Les trois montages courants de la page des cas d'usage de la Broker API d'Alpaca commencent tous par le statut de votre entreprise : « Vous êtes un broker-dealer enregistré » dans deux d'entre eux, et « Vous êtes un RIA enregistré auprès de la SEC », c'est-à-dire un conseiller en investissement enregistré auprès de la SEC, dans le troisième. Considérez toute promesse selon laquelle votre application n'a besoin d'aucune licence comme une question à poser à un avocat dans chaque pays où vous inscrirez des clients.

Qu'est-ce qui change si nous détenons notre propre licence de transmission d'ordres ?

Votre entreprise devient elle-même une entreprise agréée, mais seulement pour la part du travail que fait votre application : recevoir les ordres des clients et les transmettre. Le partenaire continue d'exécuter les ordres et de conserver les actifs. MiFID II classe ce travail comme un service d'investissement à part entière : « Réception et transmission d'ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers ». Le modèle « Take-our-licence » d'Upvest place cette licence de votre côté : « Vous détenez les licences de réception et de transmission d'ordres (RTO) vers Upvest, le courtier exécutant (EXO). »

La licence détermine le capital dont la société doit disposer dès le départ. En vertu de l'article 9 de la directive de l'UE sur les entreprises d'investissement, une entreprise qui reçoit et transmet ou exécute des ordres, « pour autant que cette entreprise ne soit pas autorisée à détenir des fonds ou des titres appartenant à ses clients », doit disposer d'un capital initial de 75 000 EUR. Une entreprise autorisée à détenir les fonds ou les titres de ses clients a besoin de 150 000 EUR, et une entreprise qui négocie avec son propre argent, pour compte propre, de 750 000 EUR. L'article 7 de MiFID II laisse au régulateur national six mois à compter d'une demande complète pour indiquer au demandeur si l'agrément lui est accordé.

La licence entraîne aussi une obligation d'enregistrement, et ces enregistrements proviennent de votre application et de ses serveurs : ils font donc partie de ce que vous construisez. L'article 16 de MiFID II impose à une entreprise d'investissement de conserver un enregistrement « de tout service fourni, de toute activité exercée et de toute transaction effectuée par elle-même », y compris les communications électroniques relatives à la réception, à la transmission et à l'exécution d'ordres de clients. L'entreprise doit conserver les enregistrements de ces communications pendant cinq ans, ou jusqu'à sept ans si le régulateur le demande.

Hors de l'UE, les chiffres diffèrent. L'article sur les licences de courtage au Kazakhstan, en Ouzbékistan, en Arménie et en Géorgie, dont le lien figure plus haut, donne pour chaque régulateur le plancher de capital et le délai d'instruction.

Quand une licence complète se justifie-t-elle ?

Une licence complète se justifie quand il vous faut quelque chose que le partenaire ne peut pas vous donner :

• Vos clients signent uniquement avec votre entreprise
• Vous pouvez proposer des marchés, des produits ou des types de comptes que le partenaire ne propose pas
• Vous décidez quelle entreprise exécute quels ordres, et vous pouvez en utiliser plusieurs

Le passage lui-même coûte du capital, du personnel agréé et des mois de préparation : mettez-le en balance avec le revenu que ces changements doivent apporter.

Une licence complète permet à votre entreprise d'exécuter les ordres et de conserver les actifs des clients elle-même ou chez un dépositaire de son choix, et le partenaire devient un fournisseur en coulisses. Les modèles « Bring-your-own-licence » d'Upvest décrivent ce partage : « En tant que banque ou entreprise d'investissement, vous détenez toutes les licences liées à la relation avec les utilisateurs finaux, y compris les licences permettant de distribuer des produits d'investissement, d'exécuter des ordres pour le compte des utilisateurs finaux et de conserver des titres pour les utilisateurs finaux sur des comptes de conservation réglementés. » Dans ces modèles, Upvest détient les licences permettant « de conserver des titres pour vous sur un ou plusieurs comptes omnibus en tant que sous-dépositaire et d'exécuter des ordres pour votre compte en tant que courtier exécutant. »

Un compte omnibus regroupe les actifs de nombreux clients sous un seul nom, et c'est votre entreprise qui tient le registre de ce qui appartient à qui. La documentation d'Alpaca dit de son montage omnibus que « les informations sur vos clients finaux (par exemple, nom, adresse) ne sont pas communiquées à Alpaca » et que « vous êtes responsable de toutes les déclarations fiscales dans votre juridiction locale. »

Que change chaque voie pour le logiciel que nous construisons ?

Sous la licence d'un partenaire, ou avec votre propre licence de transmission d'ordres, l'application représente l'essentiel du développement. Elle couvre l'inscription et les vérifications d'identité, l'alimentation du compte, l'écran d'ordres, le portefeuille et un écran pour les relevés que produit le partenaire. Derrière se trouve votre serveur, qui appelle l'API du partenaire, tient vos propres registres de clients et d'ordres, et donne à votre équipe support une vue de chaque compte. Demandez au partenaire comment il annonce les changements de son API, car un changement non annoncé peut casser votre application.

Une licence complète ajoute les systèmes qu'exploite un courtier. Dans un montage omnibus, cela commence par le grand livre clients, le registre des liquidités et des positions de chaque client, rapproché chaque jour des enregistrements du partenaire ou du dépositaire. Viennent ensuite les rapports aux clients et le reporting fiscal, ainsi qu'un système de gestion des ordres, le logiciel qui suit chaque ordre de l'application jusqu'au marché, et retour. Si vous vous connectez plus tard vous-même aux bourses, demandez à chacune comment elle teste et valide une nouvelle connexion. Pour les écrans de trading eux-mêmes, l'article sur la location, la licence ou la construction d'un terminal de trading, dont le lien figure plus haut, compare les voies.

Que devons-nous pouvoir emporter si nous changeons de partenaire ?

Changer de partenaire, c'est transférer les comptes des clients : convenez donc de la sortie avant le lancement. Inscrivez ces points dans le contrat avec le partenaire :

• Quels dossiers clients vous pouvez conserver et exporter, dans quel format et dans quel délai
• Comment les comptes des clients et leurs actifs passent chez un nouveau courtier, et qui paie le transfert
• Pendant combien de temps le partenaire continue de servir vos clients après un préavis donné par l'une ou l'autre partie, et ce que deviennent les ordres en cours pendant cette période

Le code de l'application est une autre question, qui se règle dans le contrat avec celui qui la construit. Écrivez noir sur blanc que le code appartient à votre entreprise et quelles parties, s'il y en a, restent chez le prestataire.

Que demander à un courtier partenaire avant de signer ?

Envoyez les mêmes questions à chaque candidat :

• De quel statut juridique notre entreprise a-t-elle besoin dans chaque pays où nous prévoyons d'inscrire des clients, et y proposez-vous un dispositif d'agent lié ou d'appointed representative ?
• Avec qui les clients signent-ils, et quel nom figure sur leurs relevés ?
• Comment contrôlerez-vous les vérifications d'identité que vous nous confiez ?
• Quels marchés, produits et types de comptes nos clients peuvent-ils utiliser par votre intermédiaire ?
• Comment annoncez-vous les changements de votre API, et que s'est-il passé lors de votre dernière panne ?

Avant de signer, cherchez le partenaire dans le registre du régulateur. MiFID II impose à chaque pays de l'UE de tenir un registre public des entreprises d'investissement, qui indique « les services ou les activités pour lesquels l'entreprise d'investissement est agréée ».

Où se situe amBrain ?

amBrain construit des infrastructures de trading algorithmique : exécution des ordres, données de marché et contrôles de risque pre-trade. Une ligne du site web d'amBrain indique : « Développement de terminaux de trading, systèmes de gestion des ordres et intégration des places de marché via le protocole FIX. »

amBrain développe des logiciels depuis 2019. Elle travaille en trois formats : la prestation complète, une équipe dédiée ou des ingénieurs intégrés à votre équipe. Sur la propriété, sa formule est : « Le client conserve la pleine propriété du produit et du code, à l'exception de nos composants réutilisables. » Demandez la liste nominative de ces composants avant de signer.

Cet article n'est pas une étude de cas. Il ne dit pas qu'amBrain a connecté une application à Alpaca, à Upvest ou à un autre courtier partenaire, a demandé ou obtenu une licence, a travaillé avec un régulateur, ni qu'elle a construit un grand livre clients, un système de conservation ou un reporting fiscal. Alpaca et Upvest sont cités à titre d'exemples, d'après leurs propres pages publiées, et l'article n'affirme aucune relation entre eux et amBrain. Il ne donne ni prix ni délais d'amBrain et ne constitue pas un conseil juridique.