Externalisation, outstaffing ou équipe dédiée en Arménie ou en Géorgie : comment un fondateur du Kazakhstan obtient les droits sur le code

Un prestataire arménien ou géorgien qui construit votre plateforme détient les droits sur le code qu'écrivent ses salariés, jusqu'à ce qu'un contrat les transfère à votre entreprise. Cela vaut pour l'externalisation, l'outstaffing et l'équipe dédiée, car dans chacun de ces modèles les ingénieurs travaillent pour le prestataire. Que votre entreprise soit ou non propriétaire de la plateforme dépend de la rédaction de la clause de transfert des droits et du moment où elle prend effet. Quand un prestataire affirme qu'il remet le code, le mieux est de le vérifier auprès des ingénieurs de ses anciens clients.

À qui appartient le code qu'écrivent les ingénieurs d'un prestataire ?

Le Kazakhstan, l'Arménie et la Géorgie partent de la même règle. Les droits patrimoniaux sur le code qu'un salarié écrit dans le cadre de ses fonctions appartiennent à l'employeur, sauf si le contrat qui les lie en dispose autrement. Les droits patrimoniaux sont les droits d'utiliser une œuvre et d'en autoriser ou d'en interdire l'utilisation par d'autres. L'ingénieur conserve les droits moraux, comme le droit d'être reconnu comme l'auteur.

Au Kazakhstan, cette règle figure à l'article 14 de la loi sur le droit d'auteur et les droits voisins. La loi arménienne du même nom la prévoit à l'article 33, et la loi de la Géorgie sur le droit d'auteur et les droits voisins à l'article 16. Les droits sur le code écrit par les salariés d'un prestataire appartiennent donc au prestataire. Ils ne passent à votre entreprise que lorsqu'un contrat signé les lui transfère, et uniquement pour les usages qu'il mentionne.

Certains ingénieurs d'un projet peuvent être des indépendants qui interviennent pour le prestataire en vertu de leur propre contrat. Au Kazakhstan et en Arménie, la règle en faveur de l'employeur ne les couvre pas : le prestataire a donc besoin d'un contrat écrit qui lui transfère leurs droits.

En Géorgie, la règle applicable aux œuvres créées sur commande est différente. Les droits sur une œuvre qu'une personne physique crée sur commande appartiennent à celui qui l'a commandée, ici le prestataire, sauf si leur accord en dispose autrement (articles 16 et 43). Cet accord doit être écrit (article 42). Comme la loi définit l'auteur comme une personne physique, ne comptez pas sur cette règle quand votre entreprise commande un travail à un prestataire : inscrivez le transfert des droits dans votre contrat.

Externalisation, outstaffing ou équipe dédiée : qu'est-ce qui change dans le contrat ?

Les trois appellations décrivent qui dirige les ingénieurs, et l'article sur l'Europe de l'Est et le Caucase, dont le lien figure plus haut, explique comment choisir sur cette base. Dans le contrat, les modèles diffèrent par le dépôt qui contient le code pendant le travail et par le moment où chaque partie du code devient la vôtre.

En externalisation, où le prestataire vous livre un résultat convenu, vérifiez si le contrat ne transfère les droits qu'après le paiement final. Si c'est le cas et que le projet s'arrête à mi-chemin, vous vous retrouvez sans droits sur la moitié déjà construite, et un autre prestataire aurait besoin de l'autorisation du premier pour poursuivre le projet. Demandez que les droits sur chaque étape validée vous soient transférés lorsque cette étape est payée. Consignez chaque transfert dans un procès-verbal de réception, un document signé par les deux parties qui énumère ce que l'étape a livré.

Pour une société de courtage agréée par l'ARDFM, le régulateur du marché financier du Kazakhstan, ce procès-verbal a une seconde utilité. Comme l'explique l'article sur le lancement d'une société de courtage, les règles de l'ARDFM sur les licences demandent de joindre à la demande le contrat de développement de votre logiciel et le procès-verbal de sa remise.

Une équipe dédiée est payée au mois, ce qui permet de transférer les droits mois par mois. Le code de chaque mois revient à votre entreprise lorsque ce mois est payé, et le procès-verbal de réception mensuel désigne les dépôts qu'il couvre.

En outstaffing, les ingénieurs reçoivent leurs tâches de votre responsable technique et enregistrent leur travail dans votre dépôt, mais leur employeur reste le prestataire : les droits sur leur code appartiennent donc d'abord au prestataire. Un contrat d'outstaffing qui ne couvre que les heures et les tarifs ne transfère rien ; c'est pourquoi la clause de transfert des droits est la première chose à y chercher.

Que doit dire la clause de transfert des droits ?

Cet article ne constitue pas un conseil juridique : faites relire le contrat par un avocat avant de le signer.

Un droit exclusif signifie que seul son titulaire peut utiliser le code ou autoriser d'autres personnes à l'utiliser. Le Code civil du Kazakhstan applique ses règles sur les licences aux contrats qui accordent à quelqu'un un droit exclusif pour une durée limitée (article 965, paragraphe 2). Une licence est une autorisation d'utiliser le code selon ses conditions, les droits restant au prestataire, et, aux termes de l'article 966, paragraphe 2, une licence est non exclusive sauf si le contrat en dispose autrement. Lue ainsi, une clause qui transfère les droits « pour la durée du présent contrat » peut aboutir à une licence qui prend fin avec le contrat.

Les lois sur le droit d'auteur des trois pays comblent aussi les lacunes d'un contrat, et elles les comblent surtout en faveur de celui qui détient les droits. Les droits sont non exclusifs sauf si le contrat en dispose autrement, et les usages que le contrat ne mentionne pas restent au titulaire des droits. Si aucun territoire n'est indiqué, les droits ne couvrent que le pays dont la loi s'applique.

Un contrat qui ne fixe pas de durée peut être écourté. Au Kazakhstan, l'auteur, c'est-à-dire la personne qui a écrit l'œuvre, peut résilier un tel contrat au bout d'un an à compter de sa signature, moyennant un préavis écrit de trois mois. En Arménie, une licence qui ne fixe pas de durée est valable cinq ans, et en Géorgie, le titulaire des droits peut résilier une telle licence au bout de trois ans, avec un préavis écrit de six mois. Ces règles figurent aux articles 31 et 32 de la loi du Kazakhstan, aux articles 39 et 40 de la loi arménienne et aux articles 38 et 40 de la loi géorgienne.

Certaines de ces règles visent les licences, et la règle du Kazakhstan sur la durée vise les contrats signés par l'auteur : leur application à votre contrat avec un prestataire dépend donc de la rédaction de ce contrat et de la loi qu'il désigne. Rédigez la clause pour qu'elle fonctionne même si ces règles s'appliquent. Concrètement, la clause doit :

• transférer à votre entreprise l'intégralité des droits exclusifs, ce que les juristes appellent une cession, au lieu de les concéder sous licence
• énumérer les usages : copier, exécuter, modifier et adapter le code, le combiner avec d'autres logiciels, le publier, le concéder sous licence à des tiers et transférer à nouveau les droits, y compris à un futur propriétaire de votre entreprise
• couvrir le monde entier, pour toute la durée de protection du droit d'auteur
• préciser à quel moment le code de chaque étape vous est transféré, par exemple à la signature du procès-verbal de réception de cette étape
• contenir l'engagement du prestataire, ce que les juristes appellent une garantie, selon lequel ses contrats avec ses salariés et ses indépendants lui donnent tous les droits qu'il vous transfère
• dresser la liste nominative des composants réutilisables propres au prestataire, c'est-à-dire le code qu'il a écrit avant votre projet et qu'il utilise pour d'autres clients, et vous accorder une licence pour continuer à les utiliser et à les modifier

Pour les conditions de cette dernière licence, consultez l'article sur les équipes dédiées, dont le lien figure plus bas.

Les articles cités ici sont ceux en vigueur au 13 octobre 2026. Le 1er octobre 2026, le gouvernement arménien a approuvé des modifications de sa loi sur le droit d'auteur et de son Code civil, que le Parlement a enregistrées le 6 octobre, et certaines dispositions de l'article 9 de la loi du Kazakhstan sur le droit d'auteur changent au 1er janvier 2027. Demandez à votre avocat de vérifier le texte en vigueur au moment où vous signez.

Comment tester la passation avant le dernier paiement ?

Avant le paiement final, coupez pendant quelques jours ouvrés les accès du prestataire à votre dépôt, à vos comptes cloud et à vos serveurs. Pendant ce temps, votre propre ingénieur, ou un ingénieur que vous engagez pour l'occasion, réalise sans l'aide du prestataire le test de passation décrit dans l'article sur le choix entre recruter des ingénieurs et prendre un partenaire, dont le lien figure plus bas. Tout ce qu'il ne peut pas faire sans interroger le prestataire est une lacune de la passation, et le paiement final attend que le prestataire l'ait comblée.

Ce test s'ajoute à la répétition de la passation que cet article recommande au milieu du projet. Il ne fonctionne que si votre entreprise détient déjà ces comptes. Pour savoir ce qu'il faut ouvrir au nom de votre entreprise dès le premier jour, y compris les comptes auprès des courtiers, des bourses et des fournisseurs de données de marché, consultez l'article sur les fondateurs de fintech sans CTO, dont le lien figure plus haut.

Comment vérifier un prestataire arménien ou géorgien qui dit qu'il va « concevoir, construire et remettre le code » ?

Quelle que soit la façon dont vous avez trouvé ces noms, chacun doit faire l'objet de la même vérification, car un site web peut promettre une passation sans en montrer aucune.

Demandez à chaque prestataire deux anciens clients dont les propres ingénieurs exploitent aujourd'hui le code qu'il a écrit. Parlez à ces ingénieurs, en plus du fondateur de l'entreprise cliente, et demandez-leur :

• combien de temps il a fallu avant que leur équipe déploie un changement sans l'aide du prestataire
• ce qui manquait dans la passation, et qui l'a ajouté
• si le prestataire a encore un quelconque accès à leur dépôt, à leurs comptes cloud ou à leurs serveurs
• quels composants réutilisables du prestataire sont encore dans le système, et à quelles conditions ils les utilisent

Avant de parler de prix, demandez au prestataire sa clause type de transfert des droits et un modèle vierge de procès-verbal de réception. S'il ne peut citer aucun client qui a repris son code, demandez-lui une description écrite de sa dernière passation et de la façon dont le client l'a testée.

Vérifiez ensuite l'entité juridique du prestataire dans le registre officiel de son pays. L'article sur l'Europe de l'Est et le Caucase montre comment faire une recherche dans les registres de l'Arménie et de la Géorgie.

Où se situe amBrain ?

amBrain développe des logiciels depuis 2019. Elle décrit en une ligne sa façon de travailler avec ses clients : « Trois formats : livraison complète, équipe dédiée ou ingénieurs intégrés à votre équipe. » Sur la propriété, sa formule est : « Le client conserve la pleine propriété du produit et du code, à l'exception de nos composants réutilisables. » Demandez à amBrain la liste nominative de ces composants, comme vous le feriez auprès de n'importe quelle autre société.

Pour une plateforme de courtage, la ligne du site web d'amBrain qui s'y rapporte indique : « Développement de terminaux de trading, systèmes de gestion des ordres et intégration des places de marché via le protocole FIX. » FIX est un standard de messagerie que, selon les termes de la FIX Trading Community, les institutions financières utilisent « pour communiquer électroniquement des informations de trading ».

Cet article n'est pas une étude de cas. Il ne nomme aucun autre prestataire et n'affirme pas qu'amBrain a remis une plateforme à un client au Kazakhstan. En dehors de sa formule sur la propriété, il ne cite aucune condition contractuelle d'amBrain, et il ne donne ni prix ni délais.

Si amBrain figure sur votre liste restreinte, envoyez-lui les mêmes demandes de documents qu'à tout autre prestataire que vous envisagez.

Questions fréquentes

• Devons-nous enregistrer le code auprès d'un organisme public pour en être propriétaires ? Non. Au Kazakhstan, en Arménie et en Géorgie, le droit d'auteur naît dès la création de l'œuvre, sans enregistrement (article 9 de la loi sur le droit d'auteur de chacun de ces pays). Ce qui prouve que votre entreprise est propriétaire du code, c'est le contrat signé et ses procès-verbaux de réception
• Si nous plaçons plus tard notre entreprise sous une holding à l'étranger, que doit permettre le contrat ? L'autorisation de transférer à nouveau les droits. Au Kazakhstan et en Arménie, les droits reçus en vertu d'un contrat d'auteur ne peuvent être transmis à des tiers que si le contrat le prévoit expressément (article 32 et article 40), et la Géorgie applique la même règle aux licences (article 40). Quel que soit l'intitulé de votre contrat, inscrivez-y cette autorisation, y compris pour un transfert à un nouveau propriétaire de l'entreprise
• Le prestataire peut-il réutiliser notre code pour un autre client ? Pas le code qu'il vous a transféré, si le transfert était exclusif. Dès lors, toute autre personne a besoin de l'autorisation de votre entreprise pour utiliser ce code, sauf exceptions prévues par la loi elle-même (article 964 du Code civil du Kazakhstan, article 39 de la loi arménienne sur le droit d'auteur). Le prestataire ne conserve que ce que le contrat lui laisse, comme ses composants réutilisables inscrits sur la liste